得邦照明(603303):中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二六年八月 声明和承诺 中信证券股份有限公司受横店集团得邦照明股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对实施情况报告书发表独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声明和承诺...................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次交易概述.................................................................................................7 一、本次交易方案概述.......................................................................................7 二、本次交易的性质...........................................................................................9 第二节本次交易的决策过程和审批情况...............................................................11一、本次交易已履行决策程序及审批程序.....................................................11二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.............................................11第三节本次交易的实施情况...................................................................................13 一、标的资产交割及过户.................................................................................13 .....................................................................................13二、交易对价支付情况 三、证券发行登记情况.....................................................................................14 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............15第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................16 第六节上市公司资金占用及对外担保情况...........................................................17...........................................................18第七节本次交易相关协议及承诺履行情况 一、相关协议的履行情况.................................................................................18 二、相关承诺的履行情况.................................................................................18 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险.......................................................19第九节独立财务顾问意见.......................................................................................20 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成。上市公司以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份6,091.71万股股份，同时上市公司以现金认购嘉利股份新增股份10,000.00万股。 本次交易完成后，上市公司持有嘉利股份16,091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份成为上市公司的控股子公司。 （二）交易对方 本次老股转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪。本次嘉利股份定向发行共同认购方为丽水嘉融、丽水光合。 （三）交易标的资产 本次交易标的资产为嘉利股份16,091.71万股股份，占本次交易完成后嘉利股份总股本的67.48%。 （四）交易定价原则和交易价格 上市公司聘请具有从事证券业务资格的东洲评估作为独立评估机构以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了评估报告。在评估结果的基础上，上市公司综合考虑标的公司盈利情况、资产权属、行业地位等因素，与交易对方协商确定最终交易价格。 根据东洲评估出具的评估报告，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，嘉利股份100%股权的评估值为140,051.98万元。 基于上述评估结果，上市公司与交易对方协商确定，本次老股转让的交易对价在评估基准日后，嘉利股份进行定向发行，发行对象共计3名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融。其中，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。经上市公司与标的公司协商，本次定向发行价格为8.00元/股，得邦照明认购10,000.00万股，认购定向发行对价确定为80,000.00万元。 （五）资金来源与支付安排 本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金以及并购贷款。 1、老股转让对价支付安排 根据《股份转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付本次股份转让的交易对价。其中，针对创始人股东，扣除上市公司根据其与黄玉琦、黄璜于2025年8月26日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、黄璜支付的600万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下： 第一期：上市公司应于《股份转让协议》约定的第一期剩余转让对价的付款先决条件全部达成后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的50%；第二期：上市公司应于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件达成后二个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的50%。 2、认购定向发行股份支付安排 根据《股份认购协议》，上市公司以现金方式向目标公司支付本次定向发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满足后，上市公司应在接到嘉利股份通知之日起3日内将《股份认购协议》约定的认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。 （六）标的资产交割 针对本次股份转让，上市公司与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在上市公司缴付认购款之日起30日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至上市公司名下并完成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 （七）过渡期间损益归属 自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让的目标公司16,891,186股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由上市公司在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合并口径）减少的全部，由创始人股东以现金方式向目标公司全额补偿。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司收购嘉利股份67.48%股份。根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，相关财务数据比较如下：单位：万元
（二）本次交易不构成重组上市 36 本次重组前 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。 第二节本次交易的决策过程和审批情况 一、本次交易已履行决策程序及审批程序 （一）上市公司已履行的决策及审批程序 1、2026年1月12日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 2、2026年2月11日，得邦照明召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于修订〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2026年2月27日，得邦照明召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。 （二）交易对方已履行的决策及审批程序 1、老股转让交易对方已履行的决策及审批程序 本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。 2、定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序 本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通过。 （三）标的公司已履行的决策及审批程序 1、2026年1月12日，嘉利股份召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适时机向得邦照明定向发行不超过10,000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股。 2、2026年2月27日，嘉利股份召开2026年第一次临时股东会，同意拟于合适时机向得邦照明定向发行不超过10,000万股股票，本次定向发行的每股发行价格为8元/股。 （四）经营者集中申报 2026年2月9日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98号）。 （五）已履行的其他决策及审批程序 1、2026年3月25日，全国股转公司出具《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460号），同意本次定向发行。 2、2026年5月26日，全国股转公司出具《关于嘉利股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2026〕753号），对标的股份特定事项协议转让申请予以确认。 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 第三节本次交易的实施情况 一、标的资产交割及过户 2026年3月25日，全国股转公司出具《关于同意浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460号），同意本次定向发行。 根据登记结算公司于2026年8月5日出具的《股份登记确认书》，嘉利股份向得邦照明定向发行的100,000,000股股份已于2026年8月4日完成股份登记手续。 2026年5月26日，全国股转公司出具《关于嘉利股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2026〕753号），对标的股份特定事项协议转让申请予以确认。根据登记结算公司于2026年7月21日出具的《证券过户登记确认书》，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份60,917,102股股份已于2026年7月20日完成过户登记手续。 2026年8月28日，标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续。 截至本核查意见出具日，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份 60,917,102股股份及嘉利股份向得邦照明定向发行的100,000,000股股份已全部过户登记至得邦照明名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 二、交易对价支付情况 （一）老股转让对价支付安排 根据《股份转让协议》的约定，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份转让的交易对价。 针对除黄玉琦、黄璜外的老股转让交易对方，截至本核查意见出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定完成交易对价的支付。 针对创始人股东黄玉琦、黄璜，截至本核查意见出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定向创始人股东支付第一期剩余转让对价；鉴于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件尚未达成，因此尚未达到第二期剩余转让对价的支付时点。 （二）认购定向发行股份支付安排 截至本核查意见出具日，得邦照明已按照《股份认购协议》的约定完成认购股款的支付。 三、证券发行登记情况 本次交易不涉及上市公司证券发行登记等相关事宜。 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 上市公司于2026年5月27日披露《横店集团得邦照明股份有限公司股东减持股份计划公告》，控股股东横店控股的一致行动人横润科技拟根据自身战15 3 略发展及经营需求，计划自该公告披露之日起 个交易日后的 个月内，通过上交所交易系统以集中竞价方式减持不超过4,769,400股上市公司股份，即不超过上市公司总股本的1%。 2026 8 5 根据上市公司于 年 月 日披露的《横店集团得邦照明股份有限公司 股东减持股份结果公告》，截至2026年8月4日，横润科技通过集中竞价交易方式累计减持上市公司股份4,760,000股，占上市公司总股本的0.998%，本次减持计划已实施完毕。 横润科技本次卖出上市公司股票的行为系于上市公司公告披露已取得全国股转公司对本次定向发行的同意函及对本次股份转让的确认函后实施，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形；横润科技在减持前已按照有关法律法规及中国证监会和上交所的相关规定公告减持计划，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，对于本次重组不构成重大不利影响。 截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。 第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情 况及其他相关人员的调整情况 本次交易实施前，标的公司不设监事、监事会。 2026年7月30日，标的公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消独立董事及各专门委员会、设立监事会、改选部分董事并修订〈公司章程〉的议案》《非独立董事选举》《监事选举》等议案。 2026年8月17日，标的公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过前述议案。 2026年8月17日，标的公司召开2026年第二次职工代表大会，选举陈春明为职工代表监事。 标的公司将董事会成员人数由9名减少至7名，均由非独立董事组成，不再设置独立董事，其中包括6名非职工代表董事及1名职工代表董事；标的公司同时恢复设置监事会，监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事及1名职工代表监事。选举后，标的公司董事会由王力、朱建军、陈志国、黄光华、吴一新、韩展初、张永进（职工代表董事）7人组成；监事会由杜少惠、应建良、陈春明（职工代表监事）组成。 2026年8月17日，标的公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司名誉董事长的议案》等议案。选举后，标的公司董事长变更为黄光华，标的公司高级管理人员变更为7名，由总经理兼名誉董事长黄玉琦、常务副总经理张永进、副总经理兼董事会秘书韩展初、副总经理漆爱冬、副总经理童黾、副总经理兼任财务总监朱国星、副总经理张兰蓉共同组成。 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除前述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在调整的情况。 第六节上市公司资金占用及对外担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 第七节本次交易相关协议及承诺履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方、标的公司等主体分别签署了《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议。相关协议的主要内容已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。 截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易相关方正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 二、相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方的相关承诺的主要内容已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 截至本核查意见出具日，交易相关各方均正常履行《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露的相关承诺，未发生违反该等承诺的情形。 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、本次交易相关方签署的《股份转让协议》等协议和相关法律、法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：1、上市公司尚需根据《股份转让协议》的约定，向黄玉琦、黄璜支付第二期剩余转让对价； 2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第九节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、上市公司已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支付交易对价，本次交易的标的资产已完成交割，标的资产的过户程序合法、有效。 3、在本次交易的实施过程中，除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。 4、本次交易实施前，标的公司不设监事、监事会，本次交易实施过程中，除本核查意见已披露的情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在调整的情况。 5 、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6 、本次交易相关协议的生效条件均已满足，交易各方正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷，交易各方均正常履行《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露的相关承诺，未发生违反该等承诺的情形。 7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 中财网
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