安达智能(688125):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
广东安达智能装备股份有限公司关于 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“安达智能”或“公司”）拟以0元对价收购东莞市林创信息投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“林创合伙”）持有的公司控股子公司东莞市安动半导体科技有限公司（以下简称“安动半导体”）20%股权。本次交易完成后，公司将持有安动半导体100%股权。 ?本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ?本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，本次交易无需提交公司股东会批准。 ?截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 ?受宏观经济、行业政策等因素影响，安动半导体未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次关联交易概述 （一）关联交易的基本概况 1、本次交易概况 公司拟以0元对价收购林创合伙持有的公司控股子公司安动半导体20%股权。本次交易完成后，公司持有安动半导体股权比例由80%增加至100%，安动半导体将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。交易双方将于股权转让事项审议程序全部完成后签署股权转让协议。 2、本次交易的交易要素
鉴于公司实际控制人、董事长刘飞先生为林创合伙的执行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，林创合伙为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2026年8月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、于2026年8月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据《上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易不构成《管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需有关政府主管部门的审批。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
（1）交易卖方名称：东莞市林创信息投资合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91441900MA577AU76F （3）企业类型：有限合伙企业 （4）执行事务合伙人：刘飞 （5）注册资本：200万元人民币 （6）成立日期：2021年9月26日 （7）注册地址：广东省东莞市寮步镇寮步金富东路16号1栋201室 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）股权结构：
林创合伙持有公司控股子公司安动半导体20%股权，为本公司实际控制人、董事长刘飞先生所控制的企业，因此林创合伙系公司的关联法人。除上述情形外，林创合伙与公司之间不存在其他方面的关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 20% 本次交易标的为安动半导体少数股东持有的 股权，交易类别为购买资产。 2、权属情况说明 本次交易中所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构
经查询中国执行信息公开网，交易标的安动半导体不是失信被执行人。 （二）主要财务数据： 单位：万元
公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意将公司向安动半导体提供总额不超过2,000万元人民币的财务资助展期两年，即借款期限延期至2026 10 26 年 月 日（该额度在有效期内可以滚动使用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。 截至本公告披露日，安达半导体存在应向公司偿还的借款余额为1,050万元，在公司已审议批准额度范围内。 四、关联交易的定价情况 本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《广东安达智能装备股份有限公司拟收购股权所涉及东莞市安动半导体科技有限公司股东全部权益价值资[2026] 220198 产评估报告》（中水致远评报字 第 号）为定价依据，具体如下： 经采用资产基础法评估，于评估基准日2026年6月30日东莞市安动半导体科技有限公司净资产评估值为-238.79万元人民币，与股东全部权益账面价值-347.94万元相比评估增值109.15万元。 本次定价参考了评估值，经交易双方协商一致，公司拟以0元收购林创合伙20% 持有的安动半导体 股权。 五、关联交易协议的主要内容 截至本公告披露日，公司与各相关方尚未签署《股权转让协议》，公司将在董事会审议通过本次交易事项后签署相关协议。有关本次收购的具体事宜以公司与相关方签订的最终协议为准。 （一）协议主体 (1)东莞市林创信息投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律注册成立并合法存在的合伙企业，住所为广东省东莞市寮步镇寮步金富东路16号1栋201“ ” 室，执行事务合伙人为刘飞（转让方）； (2)广东安达智能装备股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并合法存在的股份有限公司，住所为广东省东莞市寮步镇向西东区路17号，法定代表人为刘飞（“受让方”）； (3)东莞市安动半导体科技有限公司，一家依照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为广东省东莞市寮步镇向西东区路17号2栋，法定代表人为刘飞（“目标公司”）。 转让方、受让方和目标公司单称“一方”，合称“各方”。 （二）标的股权及转让价格 标的股权为林创合伙所持的安动半导体20%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2026]第220198号的资产评估报告，目标公司于评估基准日2026年6月30日的股东全部权益评估值为-238.79万元人民币。各方协商一致确认：转让股权交易对价为人民币0元。 （三）过户时间安排 协议签署并生效后十五个工作日内，目标公司向主管市场监督管理局完成本次股权转让所对应的变更登记资料，并取得更新的营业执照或相应的备案证明并向受让方提供上述营业执照或备案证明的复印件。 （四）协议生效条件 本协议经各方签署且取得目标公司作出有关批准本次股权转让的股东会决议后方可生效。 （五）违约责任 1、任何情况下且无论本协议其他补偿性条款是否适用，如一方违反本协议的条款和条件，违约方应补偿守约方并使守约方不因遭受或发生任何费用、支出、负债或损失而受到损害。这种救济不是排他性的，应为任何适用法律或其他规定下现有或当时存在的其他任何救济的额外救济，并应赔偿其他各方由此受到的相应损失，包括因违约方的违约行为所引发的合理的诉讼费、调查费以及律师费等。 2、若受让方未按照本协议约定支付股转对价的，每逾期一日按照逾期应支付款项的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过三十个工作日的，转让方有权解除本协议。 3、因转让方和目标公司原因，目标公司逾期完成变更登记手续的，每逾期一日目标公司应按照转让股权对应注册资本总额的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过三十日的，受让方有权解除本协议。 4、转让方及目标公司连带承诺已如实向受让方披露目标公司的情况，本协议签署后，若发现目标公司存在在本协议签署日前未向受让方披露的现实或潜在的债务追索、侵权纠纷、行政处罚等，如因此导致受让方直接承担了赔偿的，转让方及目标公司将向受让方做出全额赔偿。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 本次收购安动半导体的少数股权，旨在提升经营效率，加强管理协同与内部管控，本次股权收购完成后，公司对安动半导体的持股比例由80%提升至100%，安动半导体将成为公司的全资子公司。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会 议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次收购控股子公司少数股东林创合伙持有的安动半导体20.00%股权，是为进一步提高经营决策效率，强化内部管理协同与风险管控，推动资源整合和业务协同，提升公司整体运营质量和管理效率。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月26日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事已回避表决。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。 特此公告。 广东安达智能装备股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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