川仪股份(603100):川仪股份持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告
重庆川仪自动化股份有限公司 持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ?2026年8月26日，公司持股5%以上股东横河电机与苏州禾仪签署《股份转让协议》。横河电机拟通过协议转让的方式以15.75元/股价格，将持有公司25,710,000股股份（占公司当前总股本的5.01%）转让给苏州禾仪，转让总价款为404,932,500元人民币。 ?本次协议转让未触及要约收购，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ?本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能办理股份过户等手续。公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
重庆川仪自动化股份有限公司（简称“川仪股份”或“公司”）于2026年8月26日收到公司股东横河电机出具的《权益变动告知函》。根据资金安排及投资决策，横河电机拟通过协议转让及大宗交易方式减持持有公司的全部27,320,488股股份（占公司当前总股本的5.32%）。 2026年8月26日，横河电机与苏州禾仪签署《股份转让协议》，横河电机通过协议转让的方式以15.75元/股的价格，将持有公司25,710,000股股份（占公司当前总股本的5.01%）转让给苏州禾仪。 除本次协议转让交易外，横河电机拟通过大宗交易方式减持持有公司的剩余1,610,488股股份（占公司当前总股本的0.31%），具体情况详见公司于本公告同日披露的《川仪股份持股5%以上股东减持计划公告》（公告编号：2026-037）。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能办理股份过户等手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 转让方：横河电机 受让方：苏州禾仪 1.标的股份 1.1在遵守本协议第3条（股份转让价款支付先决条件）规定的情形下，转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让标的股份（即转让方持有的川仪股份25,710,000股人民币普通股股份，约占川仪股份总股本的5.01%，下同），受让方同意受让标的股份。 2.转让价款及支付 2.1本协议项下标的股份的转让价格为15.75元/股，本次交易涉及的标的股份含税转让价款总额为人民币404,932,500元（大写：人民币肆亿零肆佰玖拾叁万贰仟伍佰元整）（以下简称“含税标的股份转让价款”）。根据现行有效的《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等法律法规的规定，转让方为非居民企业，受让方作为标的股份的受让方，系转让方就本次交易应缴纳的企业所得税、增值税等中国税金（以下简称“代扣代缴税金”，具体税种和金额以届时税务主管部门认定的为准）的扣缴义务人，代扣代缴税金应从含税标的股份转让价款中扣缴，因此受让方应向转让方实际支付的标的股份转让价款总金额为含税标的股份转让价款减去代扣代缴税金。转让方与受让方应该相互配合在税后标的股份转让价款支付完毕之前分别完成转让方的成本核算、税金的全部代扣代缴。 2.2受让方应在本协议第3.1条约定的首笔转让价款支付先决条件被证明得以满足且直至首笔转让价款支付日仍持续满足或被受让方书面豁免之日起的5个工作日内，将金额等于含税标的股份转让价款的50%的转让价款（以下简称“首笔转让价款”）支付至转让方指定的银行账户。 2.3受让方应在本协议第3.2条约定的剩余转让价款支付先决条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的5个工作日内，将剩余标的股份转让价款（以下简称“剩余转让价款”，为免疑义，剩余转让价款=含税标的股份转让价款*50%-代扣代缴税金（代扣代缴税金以税务主管部门出具的完税证明所记载的金额为准，代扣代缴计税金额应足额覆盖全部含税标的股份转让价款且适用的税种税率应符合法律规定）-过渡期内转让方自川仪股份收到的现金分红（不含川仪股份已就转让方取得该等现金分红依法代扣代缴的税金，如有））支付至转让方指定的银行账户，同时受让方应根据协议规定将相关代扣代缴的完税证明交付给转让方。 3.股份转让价款支付先决条件 3.1转让方与受让方共同确认，受让方支付本协议第2.2条约定的首笔转让价款系以下列条件得到满足或被受让方事先书面豁免为前提： 3.1.1本协议已经适当签署并生效； 3.1.2上海证券交易所（简称“上交所”）已就本次交易出具股份协议转让确认意见，且该意见并未实质修改本协议关于本次交易的条款和条件；3.1.3转让方和受让方、川仪股份已共同配合办理完成就本次交易转让方应纳税金的申报以及银行关于支付首笔转让价款的其他必要前置批准手续（如需要）。 3.2转让方与受让方共同确认，受让方支付本协议第2.3条约定的剩余转让3.2.1转让方和受让方、川仪股份已共同配合办理完成就本次交易转 让方应纳税金的代扣代缴，取得税务主管部门出具的完税证明、就本次交易川仪股份应履行的外汇变更登记手续（如需要）以及银行关于支付剩余转让价款的其他必要前置批准手续（如需要）； 3.2.2本次交易在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“登记结算公司”）办理完成标的股份过户登记至受让方名下的手续。 4.共同配合完成本次交易 4.1本协议签署后，双方在申请办理标的股份转让前，应当按照法律法规规定通过上市公司及时履行信息披露义务。 4.2双方应相互配合，在履行完毕信息披露义务后，尽快向上交所递交标的股份的协议转让确认申请。双方确认，向上交所递交标的股份的协议转让确认申请的时间不得晚于本协议生效之日起15个工作日，但因转让方办理境外主体所适用的公证、认证、文件翻译、跨境邮寄等程序导致超期的，经双方协商一致同意，前述期限可适当延长，延长期内转让方不承担由此导致的违约责任。 为免疑义，本次交易披露后转让方应实名向上交所确认递交标的股份的协议转让确认申请涉及的境外主体公证、认证、文件翻译、跨境邮寄等程序要求（以下简称“交易所实名确认材料”）；若在双方正式向上交所递交标的股份的协议转让确认申请之时或者之后，上交所明确要求转让方额外补充提供交易所实名确认材料之外的其他材料的，受让方原则上应当同意前述期限做的必要延长。 4.3双方同意，在上交所就本次交易出具股份协议转让确认意见且转让方已收到首笔转让价款后15个工作日内，双方应向登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。但因转让方办理境外主体所适用的公证、认证、文件翻译、跨境邮寄等程序导致超期的，经双方协商一致同意，前述期限可适当延长，延长期内转让方不承担由此导致的违约责任。为免疑义，本次交易披露后转让方应实名向登记结算公司确认申请办理标的股份转让的过户登记手续涉及的境外主体公证、认证、文件翻译、跨境邮寄等程序要求（以下简称“中登实名确认材料”）；若在双方正式向登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续之时或者之后，登记结算公司明确要求转让方额外补充提供中登实5.违约责任 5.1如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。 5.2受让方根据本协议第2.2条支付首笔股份转让价款后，若因转让方原因未能按照本协议约定向登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续的，则每逾期一日，转让方应按首笔股份转让价款金额的万分之三向受让方支付违约金。 5.3若因受让方未能及时根据本协议第2.2条、第2.3条支付股份转让价款，则每逾期一日，受让方应按未付股份转让价款总金额的万分之三向转让方支付违约金。 5.4一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。 6.协议的生效、变更、解除及终止 6.1双方同意，本协议自双方法定代表人/负责人或其授权代表签章并加盖公章之日起成立并生效。 6.2双方同意，如上交所就本次交易及本协议出具意见，要求实质修改本协议关于本次交易的条款和条件的，双方应友好协商处理方案，并签署书面补充协议。如无法协商一致的，任何一方有权根据本协议约定解除本协议。 6.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止： 6.3.1由双方一致书面同意； 6.3.2双方共同确认，标的股份转让过户登记应于本协议签署日起一 百八十（180）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，双方应友好协商处理方案，如无法协商一致的，任何一方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任； 原因导致本协议项下支付标的股份转让价款的任何先决条件无法完成，②本协议中所载的转让方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确，或转让方实质违反本协议的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的20个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议，且终止本协议不影响受让方追究违约方的违约责任； 6.3.4如果在本协议签署日起至本次交易完成日期间：①非因转让方 原因导致本协议项下支付标的股份转让价款的任何先决条件无法完成，②本协议中所载的受让方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反本协议的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的20个工作日内被补救或消除，则转让方可终止本协议，且终止本协议不影响转让方追究违约方的违约责任。 6.3.5有权方选择根据本协议约定的关于因不可抗力、法律变动情形 导致本协议无法履行或本次交易无法实施的相关约定通知另一方解除本协议。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让的说明 （一）横河电机为公司重要战略合作伙伴，本次协议转让股份系横河电机根据资金安排及投资决策作出，不代表横河电机对公司长期价值的评估,不涉及业务层面的调整。未来，横河电机将继续与公司保持密切的业务往来，并深化长期战略合作关系。 （二）受让方苏州禾仪已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自证券登记结算机构完成标的股份过户登记至苏州禾仪名下之日起12个月内，苏州禾仪不减持通过本次交易取得的标的股份。 （三）本次协议转让不涉及控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 （四）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的相关权益变动报告书。公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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