[担保]能辉科技(301046):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2026年 8月修订） 第一章总则 第一条为规范上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押或其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第四条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保的，公司应当在其履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第六条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第七条公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，对方未能提供反担保的，公司应当审慎评估担保风险并采取其他必要的风险控制措施。 第八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十一条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二章对外担保的决策权限 第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，根据法律法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或经股东会审议批准，可以为其提供担保。 第十三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第十四条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、法规、规章或有关规范性文件或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议的担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）（三）（五）（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十五条除本制度前条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。董事会审批担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十六条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第十九条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。 第二十条经办人应当根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，确认资料的真实性，报财务（一）被担保人的基本情况、担保的主债务情况、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案（如有）。 （二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）被担保人最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；（四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第二十一条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第二十二条公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第二十三条公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十四条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十五条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十六条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十条担保合同应当约定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限 （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期限； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第三十一条公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十二条公司所担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第三十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十六条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章法律责任 第三十八条公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十九条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附 则 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 第四十一条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。股东会授权董事会负责解释。 中财网
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