沃森生物(300142):中信证券股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:沃森生物:中信证券股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书 2026年8月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人张强、王天祺根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ..................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 7 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 9 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 13 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 13 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 13 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 13 五、发行数量 ....................................................................................................... 14 六、募集资金用途 ............................................................................................... 14 七、限售期安排 ................................................................................................... 14 八、上市地点 ....................................................................................................... 14 九、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 15 十、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 15 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 16 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 16 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 16 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ................................... 17 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ................................................... 17 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ................................................... 17 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； ........................................... 17 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； ... 18 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系； ................................................... 18 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 19 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 20 一、已经取得有关主管部门批准的情况 ........................................................... 20 二、尚需呈报批准的程序 ................................................................................... 20 第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ............... 21 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 22 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 22 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 22 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ..... 25 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 38 第十节 保荐人关于本项目的推荐结论 ................................................................... 40 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司 公司英文名称：Walvax Biotechnology Co., Ltd. 法定代表人：李云春 注册资本：159,934.8541万元 成立日期：2001年 1月 16日 注册地址：云南省昆明市高新区科新路 395号 办公地址：云南省昆明市高新区科新路 395号 邮政编码：650101 电话号码：0871-68312779 传真号码：0871-68312779 公司网址：www.walvax.com 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：沃森生物 公司代码：300142.SZ 统一社会信用代码：91530000719480244Y 经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 （一）发行人业务概况 的高科技企业，始终秉承“播种健康，创造美好”的企业使命，坚持“让人人生而健康”的主旨，致力于打造品质优秀、可及性好的创新生物科技产品，成为全球领先且可持续发展的国际化疫苗制造商。经过二十余年的发展，公司现已成为国内单体在自主研发疫苗产品数量和品种布局上最具比较优势的企业，也是最具前瞻性和国际视野的中国疫苗企业。截至目前，公司疫苗产品已累计出口 26个国家和地区，为健康中国和全球公共卫生事业发展贡献沃森力量。 （二）主要产品或服务介绍 公司目前已上市销售的产品如下表所示：
近年来国内疫苗行业竞争持续加剧，一方面，国际巨头加快重磅疫苗品种布局并快速抢占市场，国内疫苗企业多个新产品陆续获批上市，市场呈现多元化竞争态势，另一方面，国内市场接种群体年龄结构和消费习惯也在持续发生着变化，公司所面临的市场竞争压力依然很大。面对激烈的市场竞争，公司持续狠抓产品营销工作，深化营销体系改革，持续优化人才队伍建设，密切关注市场动态，有针对性地制定科学精准且切实可行的营销策略和措施，通过开展专业的学术活动，借助新媒体的高效传播效率，不断提升公司的品牌形象，促进前沿专业知识的传播，推动公共卫生学术的发展，以科学普及为助力，坚定信心，强化落实，努力加强和巩固终端渠道的覆盖率和渗透率。截至 2025年底，公司非免疫规划疫苗覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的主要疾控中心和接种单位。13价肺炎结合疫苗持续保持良好的市场竞争力，结合国家《“健康中国2030”规划纲要》和《加速消除宫颈癌行动计划（2022—2030年）》部署，公司双价 HPV疫苗继续聚焦重点政府采购项目，积极参与 2025年国家免疫规划双价 HPV疫苗集中采购项目并成功入围，持续提高产品的可及性，努力惠及更多适龄女童。 2、境外产品销售及国际合作情况 报告期内，公司充分发挥自身技术平台和产业化优势，将产品销售与技术出海相结合，积极把握“一带一路”沿线国家产业合作机遇，加大海外发展中国家和地区的市场布局力度，稳步推进国际市场网络建设，凭借着差异化产品组合充分契合新兴市场需求，实现销售规模与区域覆盖的双重提升。2025年，公司海外业务收入超过 5.22亿元，其中，产品海外销售收入 5.17亿元，同比增长 37%。 截至 2025年底，公司产品已累计出口 26个国家和地区，覆盖东南亚、南亚、中亚、非洲、美洲等区域市场，累计出口成品超过 6,400万剂、原液超过 3,800升。 未来随着公司海外销售合作渠道的不断拓展和持续深入，公司还可通过产品合作、项目引进等多样化的合作方式，帮助国内创新疫苗企业加快实现产品的海外销售和产业化建设。 在海外本地化合作方面，公司基于技术优势及技术转移项目管理能力，持续推进海外本地化建设工作。报告期内，公司新启动在埃及、马来西亚等多个国家和地区的技术转移项目，将切实助力提升非洲、东南亚等地区的疫苗自主制造能力。公司将不断扩大产品在海外市场本地化合作的范围，基于自身丰富的经验，探索更多新型合作模式，拓展海外合作的深度和广度，用“中国技术-本地生产”的创新疫苗惠及更多民众，提升公司在国际市场上的地位和影响力，致力于让创新疫苗惠及更广泛人群，助力全球疫苗可及性，为增进全球健康福祉贡献力量。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值，其中 2025年 1-3月应收账款周转率已年化 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值，其中 2025年 1-3月存货周转率已年化 四、发行人存在的主要风险 （一）未来业绩下滑风险 由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩下滑的情形。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对境内外疫苗产品需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少、客户采购价格下降或盈利水平（毛利率等指标）下降，公司则将面临经营业绩波动或持续下滑以及信用减值损失、公允价值变动和各类资产减值的风险。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （二）在建工程及固定资产减值的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 164,541.57万元、211,382.63万元和 228,408.58万元，固定资产账面价值分别为 208,165.17万元、194,489.57万元和 172,195.24万元，合计占各期末总资产的比例分别为 23.91%、27.56%及33.19%，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备以及产线升级改造等，金额较大。若相关项目建设工程因行业政策、市场环境、在研管线进展不及预期或其他因素变化，导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则会导致公司在建工程及固定资产存在减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）新产品研发风险 公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。由于疫苗行业技术密集型的属性及前沿技术不断发展更迭的特点，公司的可持续发展依赖于不断根据最新技术发展方向研发出满足市场需求的产品。同时，疫苗产品的研发具有高投入、长周期和高风险的特点。新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床试验和生产许可申请三个阶段，且需先后向药品监督管理部门申请临床研究及药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核，因此整个疫苗的研发和注册周期较长。 产品的创新度越高，其研发风险也越大，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性。 公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。若行业核心技术发生突破性进展而公司无法及时掌握相关技术，或者公司研发管线进度不及预期或最终研发失败，将影响公司前期研发投入的回收、未来收益的实现和持续维持竞争力。 （四）市场竞争加剧的风险 近年来，随着新技术的不断创新应用和国产疫苗渗透率的持续提升，我国疫苗产业发展水平也不断提高，在技术性能、产品品质、产品性价比及综合服务等方面的竞争力不断增强。国产疫苗企业逐步在细分市场实现高端疫苗进口替代的同时，也使得国内疫苗市场的竞争日趋激烈。公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续可能陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。 另外，国际疫苗巨头凭借成熟的技术平台、丰富的产品管线、全球化的品牌影响力、完善的海外销售网络及较强的资金实力，在全球疫苗市场中占据主导地位。若公司在产品质量、注册进度、市场推广及本地化服务等方面无法形成持续竞争优势，将难以在国际市场与国际厂商形成有效竞争，进而影响海外市场拓展进度与业务布局成效。 （五）疫苗不良反应风险 药品在客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：药品不良反应是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。接种疫苗后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，进而引起接种者对疫苗接种的恐慌。以上情况可能对公司产品销售带来不利影响，甚至损害公司的品牌和声誉。 （六）应收账款回收及坏账准备计提政策调整的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 310,060.85万元、240,963.98万元及 214,543.12万元，占营业收入的比例分别为 75.37%、85.40%和 88.72%。 公司于 2026年 4月经董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董事会同意公司对应收账款的预期信用损失会计估计进行调整。公司结合市场环境、应收账款总体回款周期及应收账款回收率等因素，认为当前状况与原估计的 3年以上预期信用损失率为 100%的假设产生了一定偏离。公司在沿用迁徙率模型计算应收账款预期信用损失率的前提下，对应收账款常规风险组合的历史迁徙率计算周期进行变更，从基于 3年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到 3年以上的平均比例计算预期信用损失变更为基于4年周期内应收账款各账龄段金额迁徙到5年以上的平均比例计算预期信用损失，假设各账龄段应收账款一旦迁徙至末端账龄段，其违约损失率均为 100%，并将 5年以上预期信用损失率确定为 100%，将前瞻性系数从 4%调整为 5%。 该次会计估计变更于 2026年 1月 1日起开始执行，并适用于以后各会计期间，变更后使得 2026年 1-3月归属于母公司的净利润和净资产较变更前增加10,391.09万元。该部分对于净利润的增加额仅与公司所执行的会计估计相关，不增加公司未来经营活动产生的现金流。 未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，公司将于各资产负债表日根据变更后的会计估计重新测算应收账款坏账计提比例。若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化，或公司应收账款催收措施不力，公司将面临应收账款坏账准备计提增加、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险；此外，若届时变更后的会计估计未能审慎、合理地反应应收账款的实际信用风险状况，公司亦可能结合实际情况进一步调整会计估计。上述情形均可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （七）控股股东、 实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险 本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。本次发行完成后，腾云新沃及黄涛将逐步改组上市公司治理结构，存在控股股东、实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。 （八）管理风险 本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。 报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已组织管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理、强化财务管理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。 （九）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。 三、发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为腾云新沃，其将以现金方式认购本次发行的股份。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 转增股本数，P1为调整后发行价格。 若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。 五、发行数量 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价赠予发行人），不超过 207,983,751股，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 六、募集资金用途 本次发行预计募集资金总额不超过 220,317.19万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 七、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 八、上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 十、本次发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定张强、王天祺担任本次云南沃森生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 张强：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了新通药物 IPO、益丰药房可转债等项目。 王天祺：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与汉邦科技科创板 IPO、洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 姚乐彬：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为主要项目组成员参与了亚辉龙 IPO、瑞博奥 IPO、华益泰康新三板挂牌、纳微科技再融资、睿智医药再融资、歌力思再融资等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：洪立斌、郭卓然、俞菁菁、何青澜、谢立元、潘宇凡、罗文佳 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有沃森生物股票 336,278股；中信证券信用融券专户持有沃森生物股票 23,400股；中信证券资产管理业务股票账户持有沃森生物股票 34,900股；保荐人全资子公司合计持有沃森生物股票 3,441,710股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有沃森生物股票 7,095,746股。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人。截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系； 除上述情况之外，截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已经取得有关主管部门批准的情况 （一）2026年 3月 17日及 2026年 8月 3日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）2026年 4月 3日及 2026年 8月 19日，公司召开 2026年第二次临时股东会、2026年第四次临时股东会审议通过了与本次发行相关的议案。 二、尚需呈报批准的程序 本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。 第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政 策的说明 本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 经核查，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人具备成长性和良好的创新能力，具有创新以及与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的特征，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。 经核查，发行人不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，发行人的生产经营符合国家产业政策。 综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 报告期内，发行人无控股股东、实际控制人。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为腾云新沃，（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的相关规定，不适用《注册管理办法》第五十八条规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及发行人主要股东李云春出具的说明，发行人及发行人主要股东李云春不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行前，腾云新沃未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，腾云新沃持有公司股份数量为 207,983,751股，占本次发行后公司总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%。除腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司 14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，根据上市公司与腾云新沃签署的《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，本次发行完成后，腾云新沃将向公司提名超过半数董事。本次发行后，公司的控股股东将变更为腾云新沃，实际控制人将变更为黄涛。腾云新沃不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 1、财务性投资及类金融业务的认定标准 根据《证券期货法律适用意见第 18号》： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 2、公司最近一期末财务性投资情况 截至 2025年 12月 31日，公司经营业务不包括类金融业务，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
（1）一年内到期的非流动资产 截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为31,574.77万元，为一年内到期的定期存款本金及利息和一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。 （2）其他流动资产 截至 2025年 12月 31日，公司其他流动资产账面价值为 6,028.83万元，为增值税留抵税额，不属于财务性投资。 （3）其他应收款 截至 2025年 12月 31日，公司其他应收款账面价值为 7,930.01万元，主要为押金及保证金等，不属于财务性投资。 （4）长期股权投资 截至 2025年 12月 31日，公司所持有长期股权投资具体内容如下表所示：
云南百沃美医学检验所有限公司是一家从事生物科技、医药科技等多领域内的技术开发、产品生产和销售的基因检测技术公司。公司 2016年度总裁办公会第十次会议审议通过对百沃美的投资事项，并于 2016年 12月出资参股百沃美，非董事会决议日前六个月内的投资。公司持有百沃美股权的目的为积极拓展基因检测业务，填补诊断业务领域的空白，为公司新型疫苗的研发、临床研究、疗效评价提供技术支撑，促进公司产业发展的协同效应，增强公司竞争力。公司对于百沃美的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 云南达生生物科技有限公司主要经营范围为实验动物生产、实验动物经营，医学研究和试验发展等。公司 2021年 3月总裁办公会第六次会议审议通过《关于玉溪沃森参与投资云南达生生物科技有限公司的提案》，公司控股子公司玉溪沃森于 2021年 3月出资参股云南达生，非董事会决议日前六个月内的投资。云南达生成立后可有效缓解玉溪沃森实验动物紧缺的情况，并可承担玉溪沃森未来产品的动物安全性和有效性评价。公司对于云南达生的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 （5）其他权益工具投资 截至 2025年 12月 31日，公司其他权益工具投资账面价值 50,666.13万元，为持有汇祥越泰的股权。 2018年 12月 19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，同意公司以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）所持有的汇祥越泰实缴出资中 28,000万元出资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币 30,650万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协议》。公司受让汇祥越泰部分财产份额后，持有汇祥越泰 42.13%财产份额，汇祥越泰唯一投资项目为公司控股子公司玉溪沃森。汇祥越泰持有玉溪沃森 11.30%股权，公司通过汇祥越泰间接持有控股子公司玉溪沃森 4.76%的股权，不属于财务性投资。 此外，2025年 11月公司与被投资方汇祥越泰签订股权转让协议，收购汇祥越泰持有的玉溪沃森股权。2025年 12月汇祥越泰全体合伙人签署决议，确定了玉溪沃森股权转让完成后分配资金的方案。公司根据分配决议方案确认对持有汇祥越泰相关份额的期末公允价值。2026年 1月汇祥越泰相关合伙人签订退伙协议，公司从汇祥越泰退出。公司在汇祥越泰的份额已于 2026年 1月完成清算，4月完成工商变更登记。 （6）其他非流动金融资产 截至 2025年 12月 31日，公司所持有其他非流动金融资产均为对外投资持有的股权资产，主要含对有限公司、合伙企业（有限合伙）类资产投资，具体明细如下：
2020年 10月 19日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以自有资金出资与合作方共同投资设立泰福怀谨，非董事会决议日前六个月内的投资。 泰福怀谨投资方向为聚焦生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。泰福怀谨系公司与泰格医药（300347.SZ）、九洲药业（603456.SH）、三友医疗（688085.SH）和康华生物（300841.SZ）等生物医药行业内知名上市公司或国有生物医药产业园区等共同出资设立的产业基金，有利于公司加强与相关医药企业的战略合作，加强产业集群效应。泰福怀谨的对外投资企业全部为生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域，符合公司围绕生物医药产业投资目标。 虽然目前公司的收入主要来源于疫苗，作为一家生物技术药高技术企业，公司对肿瘤治疗领域（包括肿瘤治疗性疫苗）和 RNA治疗药物等领域保持积极关注。通过投资于生物技术药领域前沿的创新型公司，有助于公司对生物医药前沿技术的布局，有利于公司未来总体发展战略的落地。 B.红塔银行 红塔银行前身为玉溪市城市信用社、玉溪市商业银行股份有限公司，于 2006年 5月 26日挂牌开业。公司分别于 2012年 12月及 2013年 8月以自有资金投资玉溪市商业银行股份有限公司（后变更为“红塔银行”），非董事会决议日前六个月内的投资。红塔银行股权投资目的为积极争取对外合作的战略机会，加强公司与金融机构的合作，拓展融资渠道，并分享云南省经济发展、金融服务业发展带来的收益，增强公司竞争力。红塔银行为公司主要的结算银行之一，为公司及子公司提供授信，基于谨慎性考虑，公司将对红塔银行的股权投资认定为财务性投资。 C. 嘉和生物 嘉和生物（股票代码：6998.HK）为在开曼群岛成立的港股上市公司，其主要的子公司为嘉和生物药业有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司，主要从事单抗生物药的研发和生产，嘉和生物于 2020年 10月在港交所上市。嘉和生物原为公司的控股子公司，公司于 2018年转让了嘉和生物的控股权进一步聚焦疫苗领域，后嘉和生物成为公司的参股公司，公司对嘉和生物的投资非董事会决议日前六个月内的投资。嘉和生物在治疗性单抗药物领域具有很强的研发能力，在国内医药行业提质升级的大背景下，公司持有嘉和生物部分股权也是公司在治疗性药物领域的布局之一。公司对于嘉和生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 D. 无锡新沃 2019年 12月 30日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司以自有资金与合作方共同投资设立无锡新沃，非董事会决议日前六个月内的投资。 无锡新沃投资方向为聚集生物医药及生物技术领域进行投资，与公司主营业务及战略发展方向一致。无锡新沃目前投资项目主要为上海泽润，对上海泽润投资金额占无锡新沃初始投资总额的 98.26%。上海泽润系专注于新型重组人用疫苗的研发和产业化，承担着国家重大新药创制项目的国家高新技术企业，系公司控股子公司。 综上所述，无锡新沃投资方向符合公司主营业务及战略发展方向，目前主要投资项目为子公司上海泽润，不属于财务性投资。 E.圣诺医药 圣诺医药（股票代码：2257.HK）为在开曼群岛设立的一家公司，其子公司SIRNAOMICS,INC（以下简称“美国圣诺”）是一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公司，同时在中国设有子公司圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州圣诺”），圣诺医药于 2021年 12月在港交所上市。美国圣诺是在美国和中国拥有具备研发设施的小核酸药物研发企业，在小核酸药物设计、递送系统和适应症选择有较大优势。公司自 2021年 3月起即持有圣诺医药股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司参与投资圣诺医药旨在推进实施公司国际化产业布局，在加强自主技术平台建设和新型疫苗项目推进的同时，通过技术、项目引进和对标的公司战略投资等，与国内外合作伙伴形成优势互补、强强联合的合作。2021年 4月公司与苏州圣诺、美国圣诺就目标药物“针对通用流感病毒的siRNA药物”的开发项目达成一致，三方共同签订了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》，充分利用双方各自拥有的开发、注册、制造和销售药品方面丰富的经验和专业能力，建立战略合作联盟，采取多种方式，共同进行新产品的临床前和临床开发工作，具有产业协同关系。公司对于圣诺医药的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 F. 达冕生物 达冕生物是美国圣诺的控股子公司，达冕生物获得美国圣诺专有的 PLNP技术在 mRNA领域的全球独家使用权，专门从事 mRNA治疗药物和疫苗产品的研究和开发。公司自 2021年 9月起即持有达冕生物股权，非董事会决议日前六个月内的投资。公司对于达冕生物的股权投资为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 G. 穗和生物 公司于 2024年度向穗和生物增资 2,200万元，持有其 12.57%的股权，不属于董事会决议日前六个月内的投资。穗和生物主要从事医学研究和试验发展和技术服务、开发、咨询、转让等业务，公司对穗和生物的投资系基于自身主营业务发展需要开展的产业布局。穗和生物在细胞技术与生物医药研发领域具备相应技术储备，在国内生物医药行业创新发展的背景下，公司对其进行投资亦是公司在前沿生物技术领域进一步完善研发布局的举措。公司对昆明穗和生物技术有限公司的股权投资为围绕产业链上下游以获取技术、强化研发与生产能力、完善区域布局为目的的产业投资，不属于财务性投资。 （7）其他非流动资产 截至 2025年 12月 31日，公司其他非流动资产分别为 95,306.88万元，主要为 1年以上定期存款本金及利息、预付工程、设备款、预付股权收购款、增值税留抵税额，不属于财务性投资。 综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （8）最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求 截至 2025年 12月 31日，发行人存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资。 截至 2025年 12月 31日，公司已持有的财务性投资未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在财务性投资 本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新发生投资事项如下：
（1）发起设立云南创沃生物产业投资基金 2026年 2月 10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资并签署<云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》。董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司、玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金目标规模为 10亿元，其中，公司以自有资金出资 4.5亿元，为有限合伙人。截至本上市保荐书签署日，公司尚未对外投出资金。 该基金投资方向符合公司主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资，具体分析如下： 1）公司疫苗主业与合成生物学、生物制造以及生物技术具备协同发展 公司所处疫苗行业与合成生物学同属于生物制造领域，合成生物学相关技术可在 mRNA疫苗、重组蛋白疫苗开发过程中起到作用，属于疫苗行业的上游底层技术，公司对此领域的投资，是为了获取技术为目的，以服务上市公司主业发展，不是追求财务性回报。 合成生物学、生物制造及生物技术相关领域是公司近年持续布局的战略发展方向，公司已有合成生物学领域的实际投入，亦在定期报告中多次提及该业务进展。截至 2025年 12月 31日，公司在建工程中“天然产物光生物合成产业化项目”账面金额约为 4,797万元，该项目已于 2026年投产，合成生物学相关产品预计可于 2026年产生业务收入。本次通过参与国资产业基金发现行业机会，争取行业资源，较公司自研或独立寻找投资机会，参与国资产业基金能够更好地利用产业投资团队行业资源，为公司相关战略方向的远期发展提供支持，而非追求短期财务性回报。 2）云南创沃投资基金为国资背景，以国家政策为导向支持相关行业发展 云南创沃投资基金各合伙人股东背景如下：
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