唐源电气(300789):转让控股子公司部分股权暨关联交易
成都唐源电气股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 为进一步优化资源配置、聚焦核心主业发展，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划，拟将持有的四川攀西钒钛能源科技有限公司（以下简称“攀西钒钛”或“标的公司”）41%股权以人民币1,988.18万元转让给盐边县再兴钒钛有限责任公司（以下简称“再兴钒钛”）。本次交易完成后，公司持有攀西钒钛16%的股权，同时攀西钒钛将不再纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 本次股权转让过程中，若再兴钒钛无法及时足额支付股权转让价款，公司控股股东、实际控制人之一周艳女士同意在再兴钒钛无法及时足额支付时，向其提供借款用于专项支付上述股权转让价款，具体借款安排以双方签署的协议为准，届时本次交易将构成关联交易。 3、公司于2026年8月26日召开第四届董事会第十二次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈唐龙先生为公司控股股东、实际控制人之一周艳女士的一致行动人，已对本议案回避表决。董事会同时提请股东会授权公司管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 同日，公司与再兴钒钛、攀西钒钛签订了《四川攀西钒钛能源科技有限公司股权转让协议》，约定本协议经各方签署盖章且经甲方（即公司）股东会审4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 周艳，身份证号码：5111021970********，住所：四川省成都市。 2、关联关系 周艳女士为本公司的控股股东、实际控制人之一，直接持有公司股份52,018,200股，占公司总股本的36.16%，与其一致行动人合计持有公司股份75,501,356股，占公司总股本的52.49%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，周艳属于公司的关联自然人。 本次股权转让过程中，若再兴钒钛无法及时足额支付股权转让价款，公司控股股东、实际控制人之一周艳女士同意借款给再兴钒钛用于专项支付上述股权转让价款，本次交易将构成关联交易。 经查询，周艳女士不属于失信被执行人。 三、交易对方的基本情况 （一）交易对手的基本信息 1、企业名称：盐边县再兴钒钛有限责任公司 2、统一社会信用代码：91510422MA6213RN3J 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：蔡英 5、成立日期：2016年11月22日 6、注册资本：635.36万元人民币 7、注册地址：四川省攀枝花市盐边县钒钛大道9-45号 8、经营范围：一般项目：矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；电力设施器材销售；办公用品销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批9、主营业务：钛精矿的洗选加工、回收利用及贸易业务； 10、交易对手主要股东及出资情况：
11、经查询，再兴钒钛不属于失信被执行人。 （二）交易对方与公司的关系 本次交易过程中，若公司控股股东、实际控制人之一周艳女士借款给再兴钒钛用于专项支付上述股权转让价款，则周艳女士将与再兴钒钛形成债权债务关系。 除上述关系外，再兴钒钛与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方最近一年的主要财务指标 单位：万元
四、交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1、本次交易标的为公司持有的攀西钒钛41%股权。 2、交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、历史沿革 四川攀西钒钛能源科技有限公司（原名成都唐源创新企业管理有限公司，2022年4月更名为成都唐源能源科技有限公司）成立于2021年7月29日，成立时过，公司对攀西钒钛进行重组，引入法人股东再兴钒钛及自然人股东占栋实施增资扩股，公司放弃优先认缴出资权。其中，再兴钒钛以所持机器设备作价2,000万元、占栋以货币资金263.16万元分别进行增资，增资完成后，公司持股由100%变更为57%，再兴钒钛持股38%，占栋持股5%。该公司于2023年7月正式更名为四川攀西钒钛能源科技有限公司。 攀西钒钛引入再兴钒钛的初衷旨在依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，为公司布局新能源及新材料业务奠定产业基础，增资后攀西钒钛以开展钛精矿的洗选加工、回收利用及贸易业务为主。然而，受下游需求疲软影响，钛精矿产品价格持续下跌，2025年初，为降低经营风险，攀西钒钛对其现有的钛矿选厂采取租赁外包方式经营，不再进行钒钛磁铁矿尾矿自产加工，贸易业务规模亦逐步收缩。 4、交易标的的账面价值和评估价值 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月27日出具的《四川攀西钒钛能源科技有限公司2025年度、2026年1-6月审计报告》（报告号：XYZH/2026CDAA3B0767），截至2025年12月31日，攀西钒钛经审计的归属于母公司所有者权益为4,680.69万元；根据金证(上海)资产评估有限公司于2026年06月10日出具的《成都唐源电气股份有限公司拟转让股权所涉及四川攀西钒钛能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2025年12月31日,按资产基础法评估的攀西钒钛股东全部权益价值为人民币4,849.23万元。 （二）标的公司基本信息 1、公司名称：四川攀西钒钛能源科技有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、成立日期：2021年7月29日 4、注册地址：盐边县新九镇盐边钒钛产业开发区新九大道26-1号 5、法定代表人：蔡敏 6、注册资本：5,263.16万元人民币 7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；机械设备销售；集装箱石油制品制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；电力设施器材销售；非金属矿及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零售；办公用品销售；五金产品批发；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；公共铁路运输；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、股权结构：
9、经查询，攀西钒钛不属于失信被执行人。 （三）最近一年及一期的合并报表主要财务数据 单位：人民币万元
公司委托具有从事证券服务业务资格的金证(上海)资产评估有限公司对攀西钒钛的股东全部权益价值进行评估，并出具了《成都唐源电气股份有限公司拟转让股权所涉及四川攀西钒钛能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0542号），报告以2025年12月31日为评估基准日。 1、评估方法的选择 根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法，评估方法选择理由如下： 适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 2、评估结论 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为4,849.23万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为4,690.00万元，两者相差159.23万元。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 被评估单位主要从事钛铁矿及铁精矿的贸易业务，受整体市场行情影响以及历利及资金周转能力较差。故收益法的评估价值低于资产基础法。根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币4,849.23万元，大写肆仟捌佰肆拾玖万贰仟叁佰元整。 （五）其他说明 1、公司为攀西钒钛提供担保情况 截至目前，公司为攀西钒钛提供的实际担保余额为0元，本次股权转让交易完成后，公司不再为攀西钒钛提供任何担保。 2、公司为攀西钒钛提供财务资助情况 攀西钒钛作为公司控股子公司期间，公司及全资子公司成都智谷耘行信息技术有限公司、四川弓进电气设备有限公司为支持其日常经营向其提供借款。 截至目前，公司对攀西钒钛的借款余额为人民币5,351万元（未包含利息）。 公司控股股东、实际控制人之一周艳女士向攀西钒钛提供4,500万元借款的事项，将在本次股东会审议股权转让事项前先行到位，专项用于攀西钒钛偿还公司及子公司的借款。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。 上述事项完成后，公司向攀西钒钛提供的存量借款为851万元（未包含利息）。 本次股权转让完成后，公司对攀西钒钛的存量借款851万元（未包含利息）因合并报表范围变更将被动形成财务资助暨关联交易。经各方协商，再兴钒钛、蔡敏共同承诺并提供担保保证攀西钒钛将于2026年12月31日前向公司偿还上述借款本金400万元及利息（利息按照年利率3.0%计算），于2027年12月31日前向公司偿还上述借款本金451万元及利息（利息按照年利率3.0%计算）（具体以签署的还款协议为准）。攀西钒钛法定代表人兼总经理蔡敏承诺并同意将以其个人资产对上述借款的偿还向公司提供个人无限连带责任保证担保。再兴钒钛同意并承诺攀西钒钛以其合法有效的应收款项、应收债权、机器设备等固定资产向公司提供质押和抵押担保，专项用于担保攀西钒钛对公司上述借款本金及利息的偿还义务。 本次被动形成财务资助暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，具体详见公司于同日在巨潮资讯网告》。除以上情形外，公司不存在委托攀西钒钛理财的情况，攀西钒钛不存在其他占用公司资金的情况。 五、交易的定价政策及定价依据 （一）定价依据 公司委托具有从事证券服务业务资格的金证(上海)资产评估有限公司对攀西钒钛的股东全部权益价值进行评估，并出具了《成都唐源电气股份有限公司拟转让股权所涉及四川攀西钒钛能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0542号），报告以2025年12月31日为评估基准日，按资产基础法评估的攀西钒钛股东全部权益价值为人民币4,849.23万元，双方基于上述评估结果并协商一致，确定本次交易价格为人民币1,988.18万元，为该评估报告评估的攀西钒钛全部权益价值的41%。 （二）定价的公平合理性分析 本次股权转让交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则。本次交易不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，未构成重大资产重组。本次交易的转让款将用于公司主营业务的发展。 七、《股权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：成都唐源电气股份有限公司 乙方（受让方）：盐边县再兴钒钛有限责任公司 丙方（目标公司）：四川攀西钒钛能源科技有限公司 在本协议中，“甲方”、“乙方”、“丙方”统称为“各方”，各自被称为“一方”。 第一条标的股权 本次股权转让的标的股权为甲方合法持有的丙方41%的股权及对应股东权益。 第二条股权转让的价格及支付 2.1甲、乙双方一致同意，以丙方评估结果为本次股权转让的定价依据，标的股权转让总价款为1,988.18万元。 1,013.97万元，于2026年9月15日前支付完毕；第二笔为股权转让总价款的49%，即974.21万元，于2026年11月30日前支付完毕。 2.3甲、乙双方一致确认，乙方应将本协议项下全部应付款项支付到甲方指定账户。 2.4若乙方无法及时足额支付股权转让价款，甲方实际控制人周艳女士同意借款给乙方用于专项支付上述股权转让价款，具体借款金额届时由双方另行签署借款协议确认。 第三条股权交割 3.1交割先决条件：丙方股东会已审议同意本次交易并相应修改章程及股东名册。 3.2交割日：在本协议第3.1条交割先决条件均满足前提下，乙方向甲方足额支付第一笔股权转让价款（即总价款的51%）之日为交割日，自交割日起，标的股权及对应股东权益归属乙方。 各方应于交割日后及时配合办理完成市场监督管理部门变更登记及其他手续。 第四条过渡期安排 4.1本协议项下的过渡期为自评估基准日(2025年12月31日)起至交割日止的期间。 4.2甲、乙双方一致同意，标的股权对应的过渡期内形成的收益或亏损，均由乙方享有或承担。 第五条交割后丙方的治理 5.1交割后，丙方不设董事会，设董事一名，由乙方委派。董事同时担任丙方法定代表人。 5.2交割后，丙方经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名。各方同意丙方总经理、财务负责人由乙方推荐人选担任。 5.3各方应于交割日后、丙方办理本次股权转让的变更登记手续时，根据前述约定完成丙方新董事、管理层的组建并办理相应的备案手续。 第六条甲方债权保障特别约定 在甲方（包括甲方子公司，下同）对丙方的财务资助本息清偿完毕前，适用以下约定： 限或每月向甲方提供账户流水。 6.2丙方应于每季度结束后20日内向甲方提供财务报表，甲方有权查阅但不得干预正常经营。 6.3丙方进行下列事项时，应提前书面通知甲方并取得甲方书面同意；甲方有权在5个工作日内提出书面异议： (1)对外提供担保； (2)单笔或者同一类别且标的相关交易在连续12个月内累计超过50万元的资产出售、抵押、质押； (3)新增超过50万元的借款； (4)单笔超过50万元的预付款项。 6.4为保障丙方按期清偿剩余财务资助款项，甲方行使该权利不得影响丙方正常经营运转。对于不会对甲方债权实现构成重大不利影响的资金支出，甲方不应反对。 第七条税款和费用 7.1本次股权转让涉及的税费由协议各方按照有关法律法规的规定各自承担。 7.2除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用。 第八条保证 8.1甲方保证：其对标的股权的所有权是合法的、完整的、排他的，标的股权之上不存在质押、约定优先权、第三方权利或权益及任何其他权利限制。 8.2乙方保证：其为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力按本协议约定支付股权转让价款。 8.3各方保证：签署本协议已分别得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议履行终止，签署本协议是其真实意思表示。本协议的签署和履行不会与其根据有关法律法规、条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。 第九条违约责任 9.1任何一方没有履行其在本协议项下的任何义务或任何一方在本协议项下的保证实质上不真实或不准确，该方应被视为违约，并承担违约责任，由此给守约方造成损害的，应承担相应赔偿责任。 的全部转让价款，并要求甲方按已支付的全部转让价款的5%向乙方支付违约金。 9.3乙方不按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。 因乙方违约导致甲方解除本协议，或者乙方违约解除本协议的，甲方有权要求乙方将标的股权及各项资产恢复到本协议签订前的状态，并要求乙方按全部转让价款的10%向甲方支付违约金。 第十条保密 10.1除非一方事先书面同意或法律另有规定，任何其他方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）： 10.1.1本协议的存在； 10.1.2任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息； 10.1.3任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联方的任何非公开的信息。 10.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外： 10.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、职员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务； 10.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； 10.2.3按法律法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。 10.3本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。 第十一条法律适用和争议解决 11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 11.2因签署或履行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十二条其他 12.1本协议经各方签署盖章且经甲方股东会审议通过之日起生效。 12.2如需对本协议作任何修改或补充，须由协议各方以书面形式做出方为有效。 八、本次转让股权的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次股权转让是公司基于整体战略布局，为进一步聚焦轨道交通智能运维核心主业，优化资产结构，提升运营效率而作出的决策。攀西钒钛主要从事钛精矿的洗选加工、回收利用及贸易业务，目前处于亏损状态，与公司核心业务协同性较弱。本次股权转让完成后，公司将减少对非核心优势业务的投入，提高上市公司资产运营效率，降低管理成本，集中资源发展优势业务，增强核心竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，攀西钒钛将不再纳入公司合并报表范围，攀西钒钛成为公司参股公司。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，公司持有攀西钒钛剩余股权投资将变为交易性金融资产，最终影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。 本次交易有利于维护公司整体利益和长远利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。攀西钒钛2025年至今持续亏损、经营活动现金流为负，存在到期无法足额偿还借款的风险，但公司目前已与再兴钒钛、攀西钒钛法定代表人蔡敏达成还款协议，并由其对还款安排做出担保，当前财务资助的风险可控。 本次转让标的公司股权事项尚需提交公司股东会审议，股东会是否审议通过尚存在不确定性；虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但仍存在交割先决条件未得以满足、受让方未及时支付交易款项等原因导致本次股权转让实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。 公司将根据相关法律法规以及股权转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 九、审议程序 1、独立董事专门会议意见 2026年8月22日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股了如下审核意见： 同意公司将所持有的控股子公司攀西钒钛41%股权以人民币1,988.18万元转让给攀西钒钛股东盐边县再兴钒钛有限责任公司。本次交易完成后，公司持有攀西钒钛16%的股权，攀西钒钛将不再纳入公司合并报表范围。我们同意本次事项，并同意提交公司董事会审议。 2、董事会意见 2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为： 根据公司整体战略规划，为进一步优化资源配置、聚焦核心主业发展，董事会同意公司将所持有的控股子公司攀西钒钛41%股权以人民币1,988.18万元转让给攀西钒钛股东盐边县再兴钒钛有限责任公司。本次交易完成后，公司持有攀西钒钛16%的股权，攀西钒钛将不再纳入公司合并报表范围。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、公司董事会独立董事专门会议决议； 3、公司第四届董事会战略与发展委员会决议； 4、四川攀西钒钛能源科技有限公司股权转让协议； 5、四川攀西钒钛能源科技有限公司审计报告； 6、成都唐源电气股份有限公司拟转让股权所涉及四川攀西钒钛能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。 特此公告 成都唐源电气股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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