*ST康佳A(000016):中国国际金融股份有限公司关于康佳集团股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
重要提示 康佳集团股份有限公司拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在取得深圳证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。 中国国际金融股份有限公司接受康佳集团股份有限公司的委托，担任本次公司申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。本财务顾问与本次主动终止上市当事方不存在利益冲突，就本次康佳集团股份有限公司主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 康佳集团股份有限公司已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见不构成对康佳集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读康佳集团股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市的相关公告文件。 目 录 重要提示.................................................................................................................................2 目 录....................................................................................................................................3 第一节释 义.......................................................................................................................4 第二节绪 言.......................................................................................................................5 第三节财务顾问承诺与声明.................................................................................................6 一、财务顾问承诺..........................................................................................................6 二、财务顾问声明..........................................................................................................6 第四节上市公司基本情况.....................................................................................................7 一、康佳集团基本情况...................................................................................................7 （一）公司基本情况...............................................................................................7 （二）公司简要历史沿革........................................................................................8 （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标...............................................9二、康佳集团股权结构...................................................................................................9 第五节本次主动终止上市的方案........................................................................................11 一、康佳集团主动终止上市方案..................................................................................11 二、康佳集团主动终止上市原因..................................................................................11 三、主动终止上市事项已履行的审议程序....................................................................11 四、主动终止上市事项尚需履行的程序.......................................................................12 五、异议股东及其他股东保护机制...............................................................................12 第六节财务顾问意见..........................................................................................................15 一、关于康佳集团主动终止上市方案合规性的核查.....................................................15二、关于对异议股东保护的核查..................................................................................15 三、结论性意见............................................................................................................16 第一节释 义 本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
鉴于康佳集团2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实施退市风险警示。依据《股票上市规则》相关条款规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件，经公司董事会审议通过后，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与康佳集团公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对康佳集团公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）有充分理由确信康佳集团本次主动终止上市工作符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及深交所自律监管规则，有充分理由确信康佳集团披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就康佳集团以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方不存在利益冲突，就本次康佳集团主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由康佳集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 第四节上市公司基本情况 一、康佳集团基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：康佳集团股份有限公司 股票上市地点：深交所 股票简称：*ST康佳A、*ST康佳B 股票代码：000016、200016 注册资本：240,794.5408万元 公司注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 公司办公地点：广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 联系电话：86-755-26609138 电子邮箱：szkonka@konka.com 经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务。 （二）公司简要历史沿革 1、2025年7月实施股份无偿划转前康佳集团控股股东持股情况 2025 7 年月实施股份无偿划转前，康佳集团的控股股东为华侨城集团，华侨城集团及其全资子公司嘉隆投资、华侨城资本合计持有深康佳A股和B股共722,383,542股（无限售条件普通股），占公司总股本的比例为29.999997%。 2、2025年7月，华侨城集团将其对康佳集团全部持股无偿划转至中国华润2025年4月29日，康佳集团接到华侨城集团的通知：为推进央企之间专业化整合，优化资源配置，华侨城集团及其一致行动人（华侨城集团的全资子公司华侨城资本以及嘉隆投资）分别与中国华润子公司磐石润创和合贸公司签署了《关于康佳集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，计划将华侨城集团及其一致行动人持有的公司全部股份无偿划转给磐石润创及合贸公司。 2025年6月30日康佳收到国务院国资委《关于康佳集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》。2025年7月，华侨城集团、华侨城资本分别将所持公司52,374.6932万股、27.5500万股A股股份无偿划转至磐石润创的股份过户登记手续已办理完毕。嘉隆投资亦已完成将所持公司19,836.1110万股B股股份无偿划转至合贸公司。 本次划转完成后，中国华润通过磐石润创和合贸公司合计持有公司29.999997%股权，公司控股股东由华侨城集团变更为磐石润创，实际控制人变更为中国华润，最终实际控制人仍为国务院国资委。 截至本财务顾问意见出具日，公司总股本为2,407,945,408股，磐石润创持有公司21.76%股权，为公司控股股东，公司实际控制人为中国华润，最终实际控制人为国务（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 1、公司主营业务 公司主要从事消费电子及半导体业务，开展彩电、白电、光电显示、存储与印刷电路板等产品的生产及销售等经营活动。 2、公司最近三年一期主要会计数据及财务指标 公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下： 单位：万元
二、康佳集团股权结构 康佳集团总股本为2,407,945,408股，其中流通A股为1,596,593,800股，流通B股811,351,608 524,022,432 A 21.76% 股，其中磐石润创持有 股 股股份，占总股本的 ；合贸 公司持有198,361,110股B股股份，占总股本的8.24%。公司控股股东为磐石润创，公司实际控制人为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委。 截至本财务顾问意见出具日，康佳集团的股权结构如下图所示： 注：合贸公司通过中信证券经纪（香港）有限公司持有康佳集团198,361,110股B股。 第五节本次主动终止上市的方案 一、康佳集团主动终止上市方案 康佳集团拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 二、康佳集团主动终止上市原因 鉴于康佳集团2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实施退市风险警示。依据《股票上市规则》相关条款规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件，经公司董事会审议通过后，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 1 、中国华润董事会 2026年7月23日，中国华润召开董事会，同意康佳集团主动终止上市事项。 2、康佳集团董事会战略与投资委员会会议 2026 8 27 年月 日，公司召开第十一届董事会战略与投资委员会第三次会议， 审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 3、康佳集团独立董事专门会议 2026 8 27 年月 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议， 审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 4、康佳集团董事会 2026年8月27日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关四、主动终止上市事项尚需履行的程序 康佳集团以股东会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东会审议。本次以股东会决议方式主动终止上市尚需经出席公司股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席公司股东会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 股东会审议通过后，康佳集团主动终止上市事项尚需获得深交所的决定。 五、异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东会审议通过后，由磐石润创向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的全体A股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权；由合贸公司向现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体B股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的B股代理人账户接收行权所得股份）；前述现金选择权范围包含就主动终止上市相关议案在股东会投反对票的异议股东及其他股东。 行使现金选择权的康佳集团股东可就其有效申报的每一股康佳集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向康佳集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的康佳集团其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除磐石润创、合贸公司外的现金选择权股权登记日（A股：2026年9月22日；B股：2026年9月28日）登记在册登记在册的康佳集团A股和B股股东行使现金选择权需满足以下条件：1 （）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有康佳集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 A股现金选择权的提供方为磐石润创，B股现金选择权的提供方为合贸公司（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的B股代理人账户接收行权所得股份）。前述现金选择权提供方均具备履约能力。 3、现金选择权的行权价格 A股现金选择权的行权价格为2.48元/股。B股现金选择权的行权价格为0.73港币/股。 4、现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日如下列示。如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况。
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6、申报时间 待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。 7、申报数量 扣除磐石润创持有的公司524,022,432股股份、合贸公司持有的公司 198,361,110股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，磐石润创预计将为不超过1,072,571,368股A股股份提供现金选择权，合贸公司预计将为不超过612,990,498股B股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 第六节财务顾问意见 本财务顾问审阅了康佳集团本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《股票上市规则》的要求，针对康佳集团通过召开股东会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见： 一、关于康佳集团主动终止上市方案合规性的核查 2026年7月23日，中国华润召开董事会，同意康佳集团主动终止上市事项。 2026年8月27日，公司先后召开第十一届董事会战略与投资委员会第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议及第十一届董事会第十二次会议，上述会议均审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2026年8月28日，公司发布公告，对主动终止上市方案、终止上市原因、终止上市后的发展战略及为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等进行披露，并于同日披露《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 康佳集团以股东会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东会审议。本次以股东会决议方式主动终止上市尚需经出席康佳集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席康佳集团股东会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本财务顾问经过核查后认为：康佳集团本次以股东会决议方式主动终止上市方案已按照《股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。康佳集团本次以股东会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 本次以股东会决议方式主动终止上市事项经康佳集团股东会审议通过后，磐石润创、合贸公司将向除磐石润创、合贸公司外的现金选择权股权登记日（A股：2026年9月22日；B股：2026年9月28日）登记在册的全体A股和B股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 本财务顾问经过核查后认为：本次康佳集团对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排，符合《股票上市规则》的相关规定。 三、结论性意见 本财务顾问认为：康佳集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因等。鉴于康佳集团2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实施退市风险警示，依据《股票上市规则》相关条款规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。就此，公司已对就决议持异议的股东及其他股东的现金选择权作出了专门安排。综上，康佳集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 中财网
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