龙源电力(001289):龙源电力关于收购河南昆吾100MW风电项目暨关联交易
龙源电力集团股份有限公司 关于收购河南昆吾100MW风电项目 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司龙源电力集团（上海）投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）拟向北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新源壹号基金”）收购其持有的濮阳县远景新能源有限公司（以下简称“远景新能源公司”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”），远景新能源公司投资运营河南昆吾100MW风电项目。 经本公司董事会审议通过，同意本公司通过非公开协议转让方式，以人民币14,864万元的价格收购标的股权，最终交易价格不超过国资监管机构备案的评估值。 上海投资公司与新源壹号基金将不晚于2026年9月30日签署《股权转让协议》，收购完成后，标的公司将纳入本公司合并报表范围。 （二）关联关系概述 截至本公告披露日，新源壹号基金为国能低碳基金设立的子基金，国能低碳基金由国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能基金公司”）发起设立，国能基金公司由国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）100%控股，资本控股公司为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司。同时国家能源集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，新源壹号基金为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易的审批流程 本公司于2026年8月27日召开了第六届董事会2026年第3次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购河南昆吾100MW风电项目的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 本公司于2026年8月27日召开第六届董事会2026年第4次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购河南昆吾100MW风电项目的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。 按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1.基本情况 关联方名称：北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层203-116室 执行事务合伙人：广州金宏致远产业投资有限公司、国能（北京）私募基金管理有限公司 出资额：人民币300,200万元 成立日期：2021年11月23日 经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为2027年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.主要财务数据 单位：万元
3.是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现新源壹号基金被列入失信被执行人名单的情况。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为新源壹号基金持有的远景新能源公司100%股权。 1．标的公司基本情况 公司名称：濮阳县远景新能源有限公司 注册地址：河南省濮阳市濮阳县清河头乡富民路与文澜路交叉口西北角濮阳县产业集聚区60号 注册资本：100万元 法定代表人：任栋 统一社会信用代码：91410928MA9NCJCC69 成立日期：2022年12月20日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及实际控制人：新源壹号基金持有标的公司100%股权，其原始收购成本为人民币15,964万元。 2．主要财务数据 单位：万元
3．是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现远景新能源公司被列入失信被执行人名单的情况。 4．权属情况及权利限制 标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 远景新能源公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害本公司利益。 远景新能源公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 5.标的公司项目基本情况 昆吾风电项目为标的公司下唯一项目，位于河南省濮阳市濮阳县，装机容量100MW，新建1座110千伏升压站。项目于2024年4月开工，2025年1月全容量并网发电。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《濮阳县远景新能源有限公司2026年1-4月、2025年度审计报告》（XYZH/2026BJAA17B0109）及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《龙源电力集团（上海）投资有限公司拟收购濮阳县远景新能源有限公司股权涉及的濮阳县远景新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2026〕第1728号），本次评估采用收益法作为最终的评估结果，截至基准日2026年4月30日，远景新能源公司净资产账面值为人民币12,189.98万元，股东全部权益评估价值为人民币14,944.81万元，评估增值2,754.83万元，标的公司因风电资产预测期盈利能力稳定，收益能力强，形成评估增值。 根据香港联交所相关规则，天职国际会计师事务所已就标的公司估值所依据的计算方法进行审阅及出具报告。 评估报告所载标的公司100%股权评估值为人民币14,944.81万元，本次交易以评估结果为基础并经双方协商确定交易价格为人民币14,864万元，最终价格不超过国资监管机构备案的评估值。 本次交易定价遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签署方 甲方（转让方）：新源壹号基金 乙方（受让方）：上海投资公司 （二）转让价格和支付安排 标的股权的交易价格为人民币14,864万元（最终交易对价不超过国资监管机构备案的评估值），交易价款支付安排如下： 1.第一笔付款：《股权转让协议》约定的第一笔付款交割先决条件达成后10个工作日内，上海投资公司向新源壹号基金收款专用账户支付股权转让款总额51%。 2.第二笔付款：《股权转让协议》约定的第二笔付款交割先决条件达成后10个49% 工作日内，上海投资公司向新源壹号基金支付股权转让款总额 。 （三）交割 《股权转让协议》生效且标的公司完成股权转让工商变更登记手续之日即视为上海投资公司取得标的公司的实际控制权。 （四）债权债务安排 自昆吾风电项目并网至基准日期间，标的公司所产生的盈利由新源壹号基金享有，该等期间的盈利可通过股东分红或现金形式支付。基准日次日起标的公司的损益均由上海投资公司享有和负担。 （五）生效条件 本协议经签约方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后生效。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致本公司控股股东及其关联人对本公司形成非经营性资金占用的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次收购完成后，将进一步提高本公司在豫北区域市场份额，与既有项目形成集群效应，优化区域产业布局。 八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至7月31日，本公司与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币35.46亿元，均已履行必要审议程序。 九、备查文件 1.公司第六届董事会2026年第4次会议决议； 2.公司第六届董事会2026年第3次独立董事专门会议决议； 3.新源壹号基金2025年度审计报告及2026年二季度财务报表； 4.标的公司2026年二季度财务报表； 5. 上市公司关联交易情况概述表； 6.股权转让协议； 7.标的公司以2026年4月30日为基准日的审计报告和资产评估报告。 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
 |