岩山科技(002195):向控股子公司增资暨关联交易
上海岩山科技股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为充实控股子公司神思动量（上海）科技有限公司（以下简称“神思动量”或“标的公司”）资本金、进一步推进产品商业化落地，并满足业务发展的资金需求，公司的全资子公司上海岩思类脑人工智能研究院有限公司（以下简称“岩思类脑”）与西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）拟按持股比例共同向神思动量增资2,000万元人民币，神思动量注册资本拟由2,000万元人民币增加至4,000万元人民币。其中，岩思类脑以现金增资1,800万元人民币；西藏岩山以现金增资200万元人民币。本次增资后公司间接持有神思动量的股权比例仍为90%，西藏岩山持有神思动量的股权比例仍为10%，神思动量仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。 2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易发生前，公司与本次交易关联方西藏岩山（含与西藏岩山受同一主体控制的其他关联人）连续12个月内已发生的各类关联交易累计金额为4,832万元，本次交易完成后，累计金额将超过公司最近一年经审计净资产的0.5%。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。 5、本次增资符合公司长期战略发展规划，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。截至目前，公司人工智能业务板块收入规模较小，整体尚处于投入期，神思动量未来业绩存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险，理性决策，审慎投资。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”或“上市公司”）于2026年8月27日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司于2026年8月27日召开的2026年第一次独立董事专门会议、第九 届董事会第七次会议分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。为充实控股子公司神思动量资本金、进一步推进产品商业化落地，并满足业务发展的资金需求，公司的全资子公司岩思类脑与西藏岩山拟按持股比例共同向神思动量增资2,000万元人民币，神思动量注册资本拟由2,000万元人民币增加至4,000万元人民币。其中，岩思类脑以现金增资1,800万元人民币；西藏岩山以现金增资200万元人民币。本次增资后公司间接持有神思动量的股权比例仍为90%，西藏岩山持有神思动量的股权比例仍为10%，神思动量仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。 （二）本次交易构成关联交易 西藏岩山系控制公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的企业，西藏岩山与上市公司的实际控制人均为叶可及傅耀华，上市公司董事长叶可、董事张晓霞、董事陈怡毅分别在西藏岩山担任执行董事兼总经理、监事以及财务负责人职务，因此本次投资构成关联交易。 （三）本次交易的审议情况 公司于2026年8月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，上市公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避表决，其他非关联董事表决通过此议案。本次交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项涉及金额为1,800万元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净资产的0.1820%。本次交易发生前，公司与本次交易关联方西藏岩山（含与西藏岩山受同一主体控制的其他关联人）连续12个月内已发生的各类关联交易累计金额为4,832万元，本次交易完成后，累计金额将超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东净资产的0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、企业名称：西藏岩山投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91540195396977773G 3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：叶可 5、成立日期：2014年9月22日 6、注册资本：人民币50,000万元 7、注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼18198、经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 9、股东出资额及持股比例：
西藏岩山的实际控制人为叶可及傅耀华。 11、历史沿革、主营业务、最近三年发展状况及主要财务数据 西藏岩山成立于2014年9月22日，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理、私募基金管理等。西藏岩山最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
西藏岩山系控制公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的企业，西藏岩山与上市公司的实际控制人均为叶可及傅耀华，上市公司董事长叶可、董事张晓霞、董事陈怡毅分别在西藏岩山担任执行董事兼总经理、监事以及财务负责人职务，因此西藏岩山是上市公司的关联法人。 13、经查询，西藏岩山不是失信被执行人。 三、其他增资方的基本情况 详见“二、关联方基本情况”。 四、标的公司基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：神思动量（上海）科技有限公司（曾用名：神鳍科技（上海）有限公司） 2、企业类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：陈代千 4、注册资本：人民币2,000万元 5 11 1 A 、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博霞路 号层 区 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息系统集成服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人销售；人工智能硬件销售。 7、经查询，神思动量不是失信被执行人。 （二）标的公司经营情况及主要财务数据 神思动量成立于2022年3月21日，从事脑机接口及类脑智能业务。截至2026年7月31日，神思动量及其子公司已获得授权及正在申请中的国内外专利共计16项。神思动量生产的公司首款消费级产品——LumiSleepD1实时调控脑电睡眠仪在2026世界人工智能大会（WAIC2026）上开放体验并开启预定。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神思动量2025年度审计报告（容诚审字[2026]230Z3847号），以及神思动量2026年半年度未经审计的财务报表，神思动量最近一年一期的主要财务数据如下：
岩思类脑以现金出资方式向神思动量增资，资金来源为自有资金。 （四）本次增资前后股权结构情况
标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况，也不存在对上市公司关联方提供担保的情况。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价综合考虑了标的公司当前发展阶段、核心技术优势及未来发展前景等因素，并经各方充分友好协商确定。本次交易遵循自愿平等、公平合理、协商一致原则，增资各方按照持股比例以现金出资方式进行同比例增资，交易价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 经各方平等友好协商，岩思类脑、西藏岩山及神思动量于2026年8月27日公司董事会审议通过后签署了增资协议，协议主要条款如下： 甲方：上海岩思类脑人工智能研究院有限公司 乙方：西藏岩山投资管理有限公司 丙方：神思动量（上海）科技有限公司 （一）增资与认购 1.1增资方式：各方一致同意将丙方注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，具体投资安排如下： (1)甲方以现金增资的方式向丙方增资人民币1,800万元（“甲方投资款”），全部计入丙方注册资本； (2)乙方以现金增资的方式向丙方增资人民币200万元（“乙方投资款”，与甲方投资款合称“投资款”），全部计入丙方注册资本。 1.2股权结构： 本次增资前，丙方股权结构如下：
（二）各方的义务 2.1丙方工商变更登记：本协议一经签署后生效，丙方应向工商行政机关申请办理并完成本次增资相关的工商变更登记，并向甲乙双方交付相关变更文件。 2.2缴款：本次增资工商变更登记完成后，丙方应将账户信息通知甲乙双方，甲乙双方应在收到通知之日起15个工作日内，将其所应当支付的投资款汇入丙方指定账户。 （三）收入与利润分配 在作出有效股东会分红决议的前提下，丙方的利润在弥补亏损和提取公积金后，由甲乙双方按照出资比例分配，但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次交易旨在充实控股子公司神思动量资本金、进一步推进产品商业化落地，并满足业务发展的资金需求，符合公司长期战略发展规划。本次增资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后标的公司仍然为上市公司合并报表范围内的控股子公司。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易关联方西藏岩山（含与西藏岩山受同一主体控制的其他关联人）已发生的各类关联交易累计金额为4,820万元。本次交易发生前连续12个月内，公司与本次交易关联方西藏岩山（含与西藏岩山受同一主体控制的其他关联人）已发生的各类关联交易累计金额为4,832万元。 十、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月27日召开了2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易符合公司长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易遵循自愿平等、公平合理、协商一致原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，全体独立董事同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。 十一、董事会的审议情况 公司于2026年8月27日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避表决，其他非关联董事表决通过此议案。董事会同意公司的子公司岩思类脑与西藏岩山按持股比例共同向神思动量增资。其中，岩思类脑以现金增资1,800万元人民币；西藏岩山以现金增资200万元人民币。本次增资后公司间接持有神思动量的股权比例仍为90%，西藏岩山持有神思动量的股权比例仍为10%，神思动量注册资本由2,000万元人民币增至4,000万元人民币，仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 十二、本次交易可能存在的风险 本次增资符合公司长期战略发展规划，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。截至目前，公司人工智能业务板块收入规模较小，整体尚处于投入期，神思动量未来业绩存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险，理性决策，审慎投资。 十三、备查文件 1、公司2026年第一次独立董事专门会议决议； 2、公司第九届董事会第七次会议决议； 3、增资协议。 特此公告。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2026年8月28日 中财网
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