[收购]*ST威领(002667):北京市金杜律师事务所关于《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
原标题:*ST威领:北京市金杜律师事务所关于《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 关于 《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书 二〇二六年八月 目 录 一、收购人的基本情况.............................................................................................7 二、本次收购的目的...............................................................................................15 三、本次收购方案...................................................................................................16 四、本次收购资金情况...........................................................................................22 五、后续计划...........................................................................................................23 六、本次收购对上市公司的影响分析...................................................................25 七、与上市公司之间的重大交易...........................................................................28 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................29九、结论意见...........................................................................................................29 北京市金杜律师事务所 关于《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之 法律意见书 致：西藏山南锑金资源有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受西藏山南锑金资源有限公司（以下简称山南锑金或收购人）的委托，就收购人通过要约收购的方式收购上市公司威领新能源股份有限公司（股票代码：002667，以下简称上市公司或威领股份）78,177,450股股份（占上市公司股份总数的30.00%）（以下简称本次收购）有关事项，担任专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》（以下简称《17号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性法律文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购所编制的《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书中，本所仅就《要约收购报告书》有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及资信评级等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、资信评级报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照相关法律法规和证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、收购人的基本情况 （一）山南锑金的基本情况 根据山南市市场监督管理局于2025年5月20日核发的《营业执照》和山南锑金现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，山南锑金的基本情况如下：
1.山南锑金的股权结构 根据《要约收购报告书》、山南锑金现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，山南锑金的股权结构如下：
《内蒙古兴业集团有限公司章程》第十七条、第十八条规定事项（兴业集团财产的变价出售、收益等财产性权利）以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业行使，由吉兴业按照其自身意见作出相应决定、签署相关文件或作出其他意思表示。 同时，根据兴业集团与吉兴业于2024年7月签署的《表决权委托协议》，在重整信托计划存续期间，兴业集团将所持兴业银锡全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业行使，吉兴业按其自身的意思行使表决权等股东权利。 根据兴业银锡年度报告等公开披露文件，兴业集团持有兴业银锡20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；吉兴业依据上述表决权委托关系，为兴业银锡的实际控制人。 基于上述，兴业银锡持有山南锑金100%股权，为山南锑金的控股股东，吉1 《兴业集团公司章程》第十七条规定，除重整计划另有规定外，公司变价出售公司拥有的财产、公司利润分配，由公司股东作出决定批准后方可实施或通过。公司股东在信托计划受益人大会决议批准相关公司财产变价出售方案、利润分配方案之后，公司股东应根据信托计划受益人大会的决议作出股东决定，由公司实施。第十八条规定，以下公司股东的职权由公司股东、实际控制人吉兴业先生共同行使：（一）修改公司章程；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。上兴业为山南锑金的实际控制人。 3.山南锑金控股股东、实际控制人基本情况 根据《要约收购报告书》、兴业银锡现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，兴业银锡的基本情况如下：
1.山南锑金控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、山南锑金出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，山南锑金控制的企业情况如下：
2.山南锑金控股股东控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、山南锑金及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人控股股东兴业银锡控制的核心企业情况如下：
注2：AtlasTinSAS、HamadaMineralsSARLAU、SaharaExplorationSARLAU、TitanTinSARLAU、STEd’EntreprisesMinières系AtlanticTinPtyLtd子公司，以上主体列示持股比例为AtlanticTinPtyLtd的持股比例。 3.山南锑金实际控制人控制的核心企业情况 根据《要约收购报告书》、吉兴业出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，吉兴业直接控制的核心企业情况如下：
根据《要约收购报告书》、兴业集团出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明文件，本次收购前，收购人未持有上市公司股份。 （五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《要约收购报告书》及山南锑金出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，山南锑金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）山南锑金现任董事和高级管理人员的基本情况 根据《要约收购报告书》、山南锑金提供的董事、高级管理人员名单及身份证明文件、山南锑金出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，山南锑金现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、企查查网站，截至本法律意见书出具日，收购人山南锑金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 根据《要约收购报告书》、兴业银锡出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、企查查网站，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东兴业银锡拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
根据《要约收购报告书》、吉兴业出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡20.46%股份及通过兴业银锡控制FarEastGoldLimited34.57%股份和TartanaMineralsLimited9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 （八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《要约收购报告书》、收购人及其控股股东和实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、企查查网站，截至本法律意见书出具日，山南锑金及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 （九）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、山南锑金、兴业银锡及吉兴业出具的书面说明，经本所律师查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，山南锑金及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次收购的目的 （一）本次收购的目的 根据《要约收购报告书》，本次收购的目的如下： 收购人拟通过本次收购取得威领股份不超过30.00%股份，获取威领股份控制权，稳定威领股份股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升威领股份经营管理水平、健全合规治理机制。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止威领股份的上市地位为目的。 （二）收购人未来十二个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，在本次收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人因本次收购而取得的上市公司股份，自本次收购完成之日起18个月内将不以任何方式进行转让。若收购人通过本次收购取得威领股份实际控制权，则收购人通过本次交易获得的威领股份股份自本次收购完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，收购人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 收购人承诺，“本次要约收购完成后的36个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。” （四）本次收购所履行的审议和批准程序 根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的相关审议和批准程序如下： 1.2026年8月18日，兴业银锡召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过本次收购事项； 2.2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次收购事项。 综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段必要的审议和批准程序。 三、本次收购方案 根据《要约收购报告书》，本次收购的方案如下： （一）要约收购股份的情况 根据《要约收购报告书》，本次收购具体情况如下： 1.被收购公司名称：威领新能源股份有限公司 2.被收购公司股票名称：*ST威领 3.被收购公司股票代码：002667 4.收购股份的种类：无限售条件流通股 5.支付方式：现金支付 本次收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为78,177,450股，占上市公司总股本的30.00%。具体情况如下：
（二）本次收购价格及其计算基础 1.要约收购价格 本次收购的要约价格为18.00元/股。 2.计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。 （2）在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。 经综合考虑，收购人确定本次收购的要约价格为18.00元/股。本次收购的要约价格不低于收购人在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （三）本次收购资金的有关情况 根据《要约收购报告书》，基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将703,597,050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次收购的履约保证金。 根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，关于本次收购资金的具体情况详见本法律意见书“四、本次收购资金情况”。 （四）本次收购的期限 本次收购期限共计30个自然日，即自2026年8月31日至2026年9月29 日。本次收购期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）本次收购的约定条件 本次收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。 本次收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的威领股份股票申报数量不低于13,029,575股（占威领股份股份总数的5.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次收购生效条件要求的数量，则本次收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于13,029,575股（占威领股份股份总数的5.00%）且不高于78,177,450股（占威领股份股份总数的30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占威领股份股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（78,177,450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （六）股东预受要约的方式和程序 1.申报代码：990096 2.申报价格：18.00元/股 3.申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4.申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5.预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6.预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7.收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8.竞争性要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9.司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10.预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深圳证券交易所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。 11.余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12.要约收购的资金划转 收购人已将本次收购所需最高资金总额的50%作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13.要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14.收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 （七）预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1.撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2.撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3.撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4.竞争要约情形 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5.司法冻结或其他权利限制情形 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6.最后三个交易日撤回限制 在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托财务顾问办理本次收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。 （九）本次收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止威领股份的上市地位为目的。若本次收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 基于上述，本所认为，本次收购方案符合《证券法》《收购管理办法》以及中国证监会发布的有关规定。 四、本次收购资金情况 （一）本次收购的资金来源 根据《要约收购报告书》，基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将703,597,050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次收购的履约保证金。 根据《要约收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人进行本次收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购威领股份的资金不存在直接或间接使用威领股份及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在威领股份直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （二）收购人关于收购资金来源的承诺 收购人已出具《关于资金来源合法合规的承诺函》如下： “本公司具备本次交易的资金实力和履约能力，本公司进行本次收购的资金为本公司及控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司用于收购威领股份的资金不存在直接或间接使用威领股份及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在威领股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。” 基于上述，本所认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。 五、后续计划 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 收购人承诺，“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。”（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作出变动的计划。 如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《要约收购报告书》以及收购人出具的承诺，收购人将在本次收购完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人出具了《关于保证威领股份独立性的承诺函》，承诺如下： “1.本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持威领股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预威领股份经营管理活动，不侵占威领股份资金、资产或其他利益，不损害威领股份及其他股东的合法权益，保证威领股份独立、规范运作。具体措施包括但不限于：（1）保证威领股份人员独立：①保证威领股份的生产经营与行政管理体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证威领股份的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务。③保证威领股份董事会和股东会按照相关法律法规进行威领股份人事任免。 （2）保证威领股份资产独立完整：①保证威领股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。②保证本公司及控制的其他企业不违法违规占用威领股份的资金、资产及其他资源。③保证不以威领股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证威领股份财务独立：①保证威领股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。②保证威领股份独立在银行开户，不和本公司及控制的其他企业共用同一个银行账户。③保证威领股份的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。④保证威领股份依法独立纳税。⑤保证威领股份能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他企业不违法干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。 （4）保证威领股份机构独立：①保证威领股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保证威领股份的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③保证威领股份及其控制的企业与本公司控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （5）保证威领股份业务独立：①保证威领股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其他企业。②保证本公司除行使股东权利之外，不对威领股份的业务活动进行违法干预。③保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威领股份及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （6）保证36个月内不注入关联方资产：若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。 2.上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《要约收购报告书》与收购人及控股股东、实际控制人出具的书面说明：“本次要约收购完成后，山南锑金和上市公司在有色金属采选业务方面存在潜在的同业竞争。山南锑金、控股股东兴业银锡及部分关联方与上市公司的业务均涉及有色金属采选行业。截至《要约收购报告书》签署日，在主要产品类别方面，山南锑金及其关联方的主要产品包括矿产银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等产品，上市公司的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精矿、锌精矿和振动筛及PC生产线等，双方在主要产品类别上存在一定重合；在矿权资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，山南锑金及其关联方的矿权主要集中在内蒙古自治区，上市公司的矿权主要集中于湖南省，双方矿山均为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。”为解决与威领股份之间的同业竞争或潜在同业竞争及避免新增同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人出具《关于解决和避免新增同业竞争的承诺函》，承诺： “1.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与威领股份在有色金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司/本人将在本次交易完成后60个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不限于： （1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业和威领股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重合的情形；（2）业务调整：对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业和威领股份的业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的威领股份审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2.除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司/本人将保证威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；3.上述承诺在本公司/本人作为威领股份控股股东/实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司/本人将赔偿威领股份因此遭受的损失。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《要约收购报告书》与收购人出具的书面说明，本次收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1.本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保； 2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；3.上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”七、与上市公司之间的重大交易（未完）  |