[收购]*ST威领(002667):华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之财务顾问报告
原标题:*ST威领:华福证券股份有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之财务顾问报告 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4 、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................1 财务顾问承诺...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 第一节 释义...............................................................................................................6 第二节 收购人的基本情况.......................................................................................8 一、收购人的基本情况........................................................................................................8 二、收购人的控股股东及实际控制人................................................................................8 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况..................................................................................................................10 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例..............................................13五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明..........................................................13 六、收购人主要人员情况..................................................................................................15 七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项..................15八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况..............................................................................................................................15 5% 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况......................................................................................16 第三节 要约收购方案.............................................................................................17 一、要约收购股份的情况..................................................................................................17 二、本次要约收购价格及计算基础..................................................................................17 三、要约收购资金的有关情况..........................................................................................18 四、要约收购期限..............................................................................................................19 五、要约收购的约定条件..................................................................................................19 六、股东预受要约的方式和程序......................................................................................20 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称..................................................................................................................23 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......................................23.............................................................................................24第四节 财务顾问意见 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价..........24二、对收购人本次要约收购目的的评价..........................................................................24 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价..........................................................................................................................25 四、对收购人进行辅导的情况..........................................................................................26 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式..............26六、收购人的资金来源及履约能力..................................................................................27 七、收购人履行必要的授权和批准程序..........................................................................27 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..................................................28九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......................................28十、收购标的上的其他权利及补偿安排..........................................................................34 十一、收购人与被收购公司的业务往来..........................................................................34 十二、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查.......................35十三、关于本次要约收购的结论性意见..........................................................................35 第一节 释义 在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 截至本报告签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司基本情况如下：
（一）股权结构 截至本报告签署日，收购人股权结构如下：
截至本报告签署日，收购人股权如下图所示： 云南国际信托有限公司 （代表云南信托-祥云20号重整服务信托）100.00% 内蒙古兴业集团有限公司20.46% 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司100.00% 西藏山南锑金资源有限公司截至本报告签署日，兴业银锡持有收购人100%股份，为收购人的控股股东。 兴业银锡基本情况如下：
吉兴业基本情况如下：
务、关联企业及主营业务的情况 （一）收购人控制的核心企业情况 截至本报告签署日，收购人控制的企业情况如下： 单位：万元
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况 截至本报告签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：单位：万元
注2：ATLASTIN、HAMADAMINERALS、SAHARAEXPLORATION、TitanTin、SAMINE系AtlanticTinPtyLtd子公司，以上主体列示持股比例为AtlanticTinPtyLtd的持股比例。 （三）收购人实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
截至本报告签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人主要业务及财务状况的简要说明 收购人成立于2025年5月20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：山南锑金2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）收购人控股股东主要业务情况 兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。 （三）收购人控股股东最近三年财务情况 兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下： 单位：万元
注2：兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。 六、收购人主要人员情况 截至本报告签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁事项 最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市 公司5%以上股份的情况 截至本报告签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 截至本报告签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本报告签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡20.46%股份及通过兴业银锡控制FarEastGoldLimited34.57%股份和TartanaMineralsLimited9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告签署日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告签署日，收购人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 第三节 要约收购方案 一、要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司 2、被收购公司股票名称：*ST威领 3、被收购公司股票代码：002667 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为78,177,450股，占上市公司总股本的30.00%。具体情况如下：
二、本次要约收购价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格是18.00元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。 2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元。截至本报告书签署日，收购人已将703,597,050.00元（本次要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月 29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。 15:00 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST威领股票申报数量不低于13,029,575股，占*ST威领股份总数的5.00%。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）且不高于78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×78,177,450 ÷ （ 股要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990096 2、申报价格：18.00元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。 要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7 、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争性要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。 11、余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购的资金划转 收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的50%作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购结果作出公告。 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4、竞争要约情形 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、司法冻结或其他权利限制情形 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、最后三个交易日撤回限制 3 在要约收购期限届满前 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托财务顾问办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止*ST威领的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 第四节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见。（未完）  |