[收购]*ST威领(002667):收到要约收购报告书的提示性公告
威领新能源股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次要约收购的收购人为西藏山南锑金资源有限公司（以下简称“山南锑金”）。截至本公告日，山南锑金未持有威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股份。山南锑金拟通过本次要约收购获取上市公司控制权，稳定上市公司股权结构。山南锑金将凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升上市公司经营管理水平、健全合规治理机制。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 ? 本次要约收购系山南锑金向公司全体股东发出部分要约。本次要约收购股份数量为78,177,450股，要约收购价格为18.00元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 ? 本次要约收购完成后，山南锑金将最多持有公司78,177,450股股份（占公司已发行股份总数的30.00%），公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 ? 本次要约收购所需资金总额预计不超过1,407,194,100.00元，收购人已将703,597,050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 ? 截至2026年8月27日，*ST威领的收盘价高于要约收购价格，本次要约结果存在不确定性；要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST威领股票申报数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%），且不高于78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（78,177,450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 ? 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9 月29日。本次要约收购期限内最后3个交易日（2026年9月24日、2026年9月28日、2026年9月29日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 公司于2026年8月27日收到山南锑金本次要约收购事宜出具的《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现将具体情况公告如下： 一、《要约收购报告书》的主要内容 （一）收购人的基本情况 1、收购人的基本情况 截至本提示性公告披露日，收购人西藏山南锑金资源有限公司基本情况如下：
（1）股权结构 截至本提示性公告披露日，收购人股权结构如下：
截至本提示性公告披露日，收购人股权如下图所示： 云南国际信托有限公司 （代表云南信托-祥云20号重整服务信托）100.00% 内蒙古兴业集团有限公司20.46% 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司100.00% 西藏山南锑金资源有限公司截至本提示性公告披露日，兴业银锡持有收购人100%股份，为收购人的控股股东。兴业银锡基本情况如下：
吉兴业基本情况如下：
（1）收购人控制的核心企业情况 截至本提示性公告披露日，收购人控制的企业情况如下： 单位：万元
（2）收购人控股股东控制的核心企业情况 截至本提示性公告披露日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下： 单位：万元
注2：ATLASTIN、HAMADAMINERALS、SAHARAEXPLORATION、TitanTin、SAMINE系AtlanticTinPtyLtd子公司，以上主体列示持股比例为AtlanticTinPtyLtd的持股比例。 （3）收购人实际控制人控制的核心企业情况 截至本提示性公告披露日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
截至本提示性公告披露日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：
4、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 5、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 （1）收购人主要业务及财务状况的简要说明 收购人成立于2025年5月20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：山南锑金2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）收购人控股股东主要业务情况 兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。 （3）收购人控股股东最近三年财务情况 兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下： 单位：万元
注2：兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。 6、收购人主要人员情况 截至本提示性公告披露日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
8、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 截至本提示性公告披露日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 截至本提示性公告披露日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
9、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本提示性公告披露日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 截至本提示性公告披露日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 截至本提示性公告披露日，收购人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 （二）本次要约收购的目的 1、要约收购的目的 收购人拟通过本次要约收购取得*ST威领不超过30.00%股份，获取*ST威领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升*ST威领经营管理水平、健全合规治理机制。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 2、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本提示性公告披露日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 3、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过本次要约收购事项。 2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。 截至本提示性公告披露日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。 （三）本次要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司 2、被收购公司股票名称：*ST威领 3、被收购公司股票代码：002667 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为78,177,450股(占上市公司总股本的30.00%)。具体情况如下：
本次要约收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST威领股票申报数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）且不高于78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占*ST威领下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（78,177,450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （四）本次要约收购价格及计算基础 1、要约收购价格 本次要约收购的要约价格是18.00元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。 （2）在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （五）要约收购资金的有关情况 基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元，收购人以自有资金支付。收购人已将703,597,050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （六）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月2 9日。本次要约收购期限内最后3个交易日（2026年9月24日、2026年9月28日、2026年9月29日）。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体的《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及要约收购报告书一同在深圳证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 威领新能源股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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