盛美上海(688082):国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

时间：2026年08月28日 00:12:41 中财网

原标题:盛美上海:国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对盛美上海关于首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型
2021年 8月 17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股43,355,753股，并于 2021年 11月 18日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为 433,557,100股，其中有限售条件流通股 400,079,560股，无限售条件流通股 33,477,540股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前制定，并于上市后实施的2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次上市流通的限售股数量为 2,150,309股（本次期权行权后公司总股本增至 435,707,409股），涉及股东数量为 72名，占截至本核查报告出具日公司总股本的 0.45%。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2026年 9月 7日上市流通（2026年 9月 6日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）股票期权激励计划行权
由于公司实施《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后合计新增股份 3,033,344股，具体情况如下：

序号	股份变动时间	股份变动事项	股份变动数量（股）	公告索引
1	2024年6月14日	2019年股票期权 激励计划第一个 行权期第二次行 权的新增股份完 成登记	446,154	《关于2019年股票 期权激励计划第一 个行权期第二次行 权结果暨股份变动 的公告》（公告编号： 2024-027）
2	2024年11月25日	2019年股票期权 激励计划第二个 行权期第一次行 权的新增股份完 成登记	2,150,269	《关于2019年股票 期权激励计划第二 个行权期第一次行 权结果暨股份变动 的公告》（公告编号： 2024-077）
3	2024年12月2日	2019年股票期权 激励计划第二个 行权期第二次行 权的新增股份完 成登记	436,921	《关于2019年股票 期权激励计划第二 个行权期第二次行 权结果暨股份变动 的公告》（公告编号： 2024-078）
合计	3,033,344	-

（二）限制性股票激励计划归属
由于公司实施《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年限制性股票激励计划”），公司股本因 2023年限制性股票激励计划归属合计新增股份 5,254,610股，具体情况如下：

序号	股份变动时间	股份变动事项	股份变动数量（股）	公告索引
1	2025年3月19日	2023年限制性股 票激励计划首次 授予部分第一个 归属期的新增股 份完成登记	2,550,435	《关于2023年限制 性股票激励计划首 次授予部分第一个 归属期归属结果暨 股票上市公告》（公 告编号：2025-019）
2	2025年11月7日	2023年限制性股 票激励计划预留 授予部分第一个 归属期第一批次 的新增股份完成 登记	272,275	《关于2023年限制 性股票激励计划预 留授予部分第一个 归属期第一批次归 属结果暨股票上市 公告》（公告编号： 2025-080）
3	2026年4月30日	2023年限制性股 票激励计划首次 授予部分第二个 归属期、预留授予 部分第一个归属 期第二批次的新 增股份完成登记	2,431,900	《关于2023年限制 性股票激励计划首 次授予部分第二个 归属期、预留授予 部分第一个归属期 第二批次归属结果 暨股票上市公告》 （公告编号：2026- 019）
合计	5,254,610	-

（三）公司 2024年度向特定对象发行 A股股票
2025年 6月 25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行股票38,601,326股，并于 2025年 9月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。具体情况详见公司于 2025年 9月 30日在上海证券交易所网站披露的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》和《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-068）。

综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由435,707,409股变更为 482,596,689股。除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份需遵守《2019年股票期权激励计划》中的相关规定：
1、激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3年内不得减持； 2、上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,150,309股，占截至本公告披露日公司总股本的 0.45%。

（二）本次上市流通日期为 2026年 9月 7日（2026年 9月 6日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	职务	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	HUI WANG	董事长	538,462	0.11%	269,231	269,231
2	王坚	董事、总经理、 核心技术人员	298,462	0.06%	149,231	149,231
3	陈福平	副总经理、核心 技术人员	260,000	0.05%	130,000	130,000
4	LISA YI LU FENG	财务负责人	260,000	0.05%	130,000	130,000
5	罗明珠	董事会秘书	211,538	0.04%	105,769	105,769
6	王俊	副总经理、核心 技术人员	103,846	0.02%	51,923	51,923
7	李学军	副总经理、核心 技术人员	103,846	0.02%	51,923	51,923
8	杨霞云	职工代表董事	61,538	0.01%	30,769	30,769
小计	1,837,692	0.38%	918,846	918,846
二、其他激励对象
9	其他激励对象 64人	2,462,886	0.51%	1,231,463	1,231,423
合计	4,300,578	0.89%	2,150,309	2,150,269

注：1、上述董事、高级管理人员、核心技术人员任职情况较《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）中披露情况有差异系公司副总经理、核心技术人员SOTHEARA CHEAV因达到法定退休年龄辞去职务、选举职工代表董事杨霞云、聘任副总经理王俊及聘任副总经理李学军所致，详情见公司已披露的相关公告；
2、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限售股上市流通情况表

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	2019年股票期权激励计划第一个行权期 第一次行权限售股	2,150,309
合计	2,150,309

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减数 量（+，-） （股）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
有限售条件 的流通股	5,183,653	1.07%	-2,150,309	3,033,344	0.63%
无限售条件 的流通股	477,413,036	98.93%	+2,150,309	479,563,345	99.37%
总股本	482,596,689	100.00%	0	482,596,689	100.00%

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）