山西焦煤(000983):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西焦煤能源集团股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易决策程序，确保公司关联交易行为 不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）《上市公司治理准则》、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际， 制订本制度。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况 纳入企业经营管理体系，公司与关联人之间的关联交易除遵 守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定外， 还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性。不得利用关 联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段将关联关系非关联化，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 本制度适用于公司及由公司控制或持有50%以 上股份的子公司。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款等金融业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事 项。 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接 或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 组织），包括受托管理、协议控制、重大影响的合营企业； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人（或者其他组织）。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母； （五）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的自然人。 第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在 未来十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联交易的定价 第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接使用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）没有市场价格的，由双方按照公平、合理的原则 确定交易价格。 第十一条 公司与关联人进行交易时应签订书面协议， 根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在协议中予 以明确。 第四章 关联交易的管理 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据 的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）根据《股票上市规则》等法律法规的要求或者公 司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评 估。 第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易 事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、 实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规 提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占 利益的其他情形。 第十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是 否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的 问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施 并及时披露。 第十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者 其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事 会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少 损失，并追究有关人员的责任。 第五章 关联交易的审批程序和信息披露 第一节 一般规定 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八 条第（四）项的规定）； （六）证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响； （八）证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第十八条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。 公司董事会在审议重大关联交易事项之前，应取得全体独立 董事过半数同意。 独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以 聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大 关联交易事项的背景资料。 第十九条 除第二十三条的规定外，公司与关联人发生 的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第二十条 除第二十三条的规定外，公司与关联人发生 的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当 披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第四十六条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十一条 除第二十三条的规定外，公司与关联人发 生的成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值在0.5%以上的，但未达到第十九条所述标准的， 应提交董事会审议批准。 第二十二条 除第二十三条的规定外，公司与关联人发 生的成交金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％的，由经理层作出决定。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十九条至 第二十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十六条 公司已披露但未履行股东会审议程序的 交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履 行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求 披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联 交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 须提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东 会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的 关联交易事项。 第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉 及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为 成交金额，适用本制度第十九条至第二十二条的规定。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露 关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方 的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）等。 第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司 发生的关联交易，视同公司行为，其决策和程序应遵照本制 度的规定。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本 制度第十九条、第二十条规定履行关联交易信息披露义务以 及《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以 向深交所申请豁免按照本制度第二十条的规定提交股东会 审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 履行关联交易相关审议和披露程序，但应当按照《股票上市 规则》的规定履行交易相关审议和披露程序： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深交所认定的其他情形。 第二节 财务公司关联业务 第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公 司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关 联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备 相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中 国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发 生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及 时披露并按照规定予以解决。 第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存 款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利 息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业 务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者 为标准适用本制度的相关规定。 第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联 交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或 者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程 第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金 融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务 公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案 提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公 司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务 公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施 等内容。 第三十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联 交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案， 分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提 出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议 案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存 放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现 风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并 积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关 联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并 对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正 性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 第三十八条 公司与存在关联关系的财务公司或公司 控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当 披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷 款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否 充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每 年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时 披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议 期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可 收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定 的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务， 并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性 和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业 务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第四十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务 公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报 告，并出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告 同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行 业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体 安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必 要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银 行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理 性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷） 款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财 务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说 明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度 的发生额、余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结 合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的 关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否 存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意 见，并与年度报告同步披露。 第三节 融资类交易 第四十一条 公司发生与关联人签订资产出售及回购 一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股 权回购安排等以获取融资为目的的行为，在资产出售（放弃 权利）行为发生前应当按照本制度相关规定履行审议程序并 披露。 公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回 购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义 务时，可以不再次履行相应审议程序，但应当及时披露进展 情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因， 并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较 高者为标准履行相应审议程序和信息披露义务。 第四十二条 公司发生与存在关联关系的企业开展保 理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当 按照本制度相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 第四节 关联共同投资 第四十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企 业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形 成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投 资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适 用本制度的相关规定。 第四十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增 资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标 准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还 应当适用《股票上市规则》放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联 人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投 资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的， 应当适用《股票上市规则》放弃权利的相关规定；不涉及放 弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大 影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应 当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析 该事项对公司的影响。 第四十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同 投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会 审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行 审计或者评估。 第五节 日常关联交易 第四十六条 公司与关联人进行本制度第五条第（十 二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事 项，应当按照下列标准适用本制度第十九至第二十二条的规 定及时披露和履行审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协 议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款未发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及的交易 金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第四十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关 于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关 联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预 计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关 联交易金额不合并计算。 第四十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营 的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者 经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外， 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适 用本制度的相关规定。 第四十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提 交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担 保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是 否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东 合法权益。 第五十条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经 营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在 相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第七节 其他关联交易 第五十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九至第 二十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第五十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、 贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度 第十九至第二十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关 联存款、贷款等业务，由本制度另行规定。 第五十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关 联交易的，应当按照《股票上市规则》6.1.14规定的标准， 适用本制度第十九至第二十二条的规定。 第六章 关联交易的内部审核程序 第五十四条 公司关联交易管理遵循逐级上报审批、逐 级负责的原则。 财务部、经营规划部、风险防控部、证券事务部和相关 职能部门是公司关联交易日常管理责任部门。 西山、汾西、霍州和华晋分公司（以下简称“分公司”） 为本单位及所管理单位关联交易管理责任单位。 第五十五条 财务部主要负责下列工作：组织制订关联 交易管理制度；开展年度关联交易预算工作；参与审核重大 关联交易协议；定期对关联交易执行情况进行汇总统计，并 酌情组织联合审查；对达到披露标准的关联交易事项及时告 知证券事务部进行信息披露。 第五十六条 经营规划部主要负责下列工作：参与制订 关联交易管理制度，审核重大关联交易协议，关联交易的审 批工作，为关联交易事项的审批提供数据支持以及对关联交 易事项执行情况的联合审查。 第五十七条 风险防控部主要负责下列工作：参与制订 关联交易管理制度，审核重大关联交易协议，关联交易的审 批工作以及对关联交易事项执行情况的联合审查；对机关相 关职能部门、各子分公司关联交易执行情况进行监督检查。 第五十八条 证券事务部主要负责下列工作：参与制订 关联交易管理制度；负责董事会、股东会审议关联交易事项 的会议组织；对达到披露标准的关联交易事项及时进行信息 披露。 第五十九条 公司机关相关职能部门主要负责下列工 作： （一）负责本部门业务范围内的关联交易的识别、履行 审批程序、跟踪、监控等工作，对本部门关联交易的真实、 准确、平等、公平、公允和合规性负责； （二）负责组织部门管理职责范围内的关联交易审批工 作； （三）对达到披露标准的关联交易事项及时告知证券事 务部进行信息披露。 第六十条 分公司主要负责下列工作： （一）负责本单位及所管理公司范围内关联人和关联交 易的识别与审核，对本单位及所管理公司关联交易的真实、 准确、平等、公平、公允和合规性负责，履行内部审批和上 报手续； （二）审核监督本单位及所管理公司范围内关联交易协 议的签订和执行，确保本单位及所管理公司在批准范围内开 展关联交易； （三）定期对本单位及所管理公司关联交易执行情况进 行汇总统计和监督检查，形成书面材料上报； （四）在关联交易日常管理中发现异常情况及时上报； 对达到披露标准的关联交易事项及时告知证券事务部进行 信息披露。 第六十一条 关联人的识别和管理 分公司应做好本单位及所管理公司范围内关联人识别、 申报和日常管理，并于每年11月底前向财务部报送关联人 清单。财务部将机关和分公司关联人信息一并汇总后，下发 分公司和相关部门参考。 第六十二条 关联交易的年度预算管理 日常关联交易事项、金融业务或预计下一年可能发生的 其他关联交易事项，应纳入年度预算管理。 分公司、公司机关职能部门应于每年末对本单位及所管 理公司、本部门业务范围内下一年将发生的关联交易事项及 金额进行审核，并根据第六十四条要求，形成书面申报材料， 及时上报公司财务部。 财务部对申报材料进行审核，形成初步方案后，组织经 营规划部、风险防控部和相关职能部门联合审核，并将审核 意见形成年度关联交易预案，按照本制度的相关规定提交总 经理办公会、董事会和股东会审批，并及时披露。 第六十三条 关联交易的单项审批管理 对于因特殊情况，未纳入年度预算的关联交易事项，应 于交易发生前履行单项审批程序： （一）分公司应对本单位或所管理公司将发生的关联交 易事项及金额进行审核，根据第六十四条要求，形成书面申 报材料，及时上报公司。由机关对口管理部门会同财务部、 经营规划部、风险防控部等共同研究并提出审核意见，按照 本制度的相关规定提交总经理办公会、董事会或者股东会审 批，并根据审批结果向分公司回复； （二）公司机关职能部门应对本部门业务范围内将发生 的关联交易事项及金额进行合理预计，并根据第六十四条要 求，形成书面申报材料，会同财务部、经营规划部、风险防 控部等共同研究并提出审核意见，按照本制度的相关规定提 交总经理办公会、董事会或者股东会审批； （三）本条第（一）（二）项关联交易事项达到信息披 露标准的，分公司和机关职能部门应及时通知证券事务部进 行信息披露后，方可实施。 第六十四条 分公司和机关职能部门申报关联交易事 项时，应当提交下列文件： （一）分公司应报送资料 1.关联交易预算报表（下一年度）； 2.内部决策相关文件； 3.重要合同复印件（三百万元以上）； 4.其他要求的资料； （二）公司机关职能部门应报送资料 1.关联交易事项及金额预计情况表； 2.重要合同复印件（三百万元以上）； 3.其他要求的资料。 第六十五条 关联交易的合同管理 分公司应建立与完善涵盖本单位及所管理公司的以事 前控制为主、事中事后监管为辅的合同管理体系，确保本单 位及所管理公司关联交易合法合规。具体如下： （一）事前控制 分公司及所管理公司出现以下情形，不得审批签订关联 交易合同： 1.未按照本制度规定履行审批和披露义务； 2.已履行审批和披露义务，但合同要素与审批、报批情 况存在差异。 （二）事中事后监管 建立包括异常管理、审结管理、监督检查在内的合同履 行全程监管体系。发生履行偏差或欺诈行为等情形，已经或 可能导致己方利益严重受损的，分公司有责任及时向公司归 口管理部门和证券事务部报告，并采取合法有效措施，制止 危害行为的发生或扩大。 第六十六条 关联交易的定期监测 在年内实际执行过程中，分公司、机关相关职能部门应 每季度向财务部报送第六十二条、第六十三条涉及的关联交 易金额。财务部汇总监测关联交易的执行情况，并酌情组织 经营规划部、风险防控部等开展联合审查。 第六十七条 预计将发生下列情况时，分公司、机关相 关职能部门参照第六十三条要求，重新履行审批、信息披露 程序后方可实施： （一）在协议执行过程中，关联交易主体、内容、金额 等发生较大变化或者协议期满需要续签的； （二）关联交易实际发生金额预计可能超出年度预测总 金额或单项审批金额。 第六十八条 对于已经公司董事会或股东会审议通过 且正在执行的日常关联交易，实际发生额低于年度预测总金 额且差异在20%以上的，由分公司或机关相关职能部门负责 解释差异原因，并形成书面材料报财务部。 第七章 附 则 第六十九条 在关联交易管理工作中发生以下失职或 违反本制度规定的行为，致使公司在交易审批、信息披露、 关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失 的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、 通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公 司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的， 应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不 限于： （一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、 资产和其他资源的； （三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控 股股东及其关联方的非经营性资金占用的； （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行 为； （五）未及时报告有关应当披露的关联交易信息的。 第七十条 本制度未尽事宜，应当根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规 以及证券监管部门颁布的其他有关规范性文件执行。 第七十一条 分公司应根据本制度，结合工作实际，制 定实施细则，明确审批权限、管理机构、审批流程和监督检 查机制等，经公司审批通过后执行，确保本制度贯彻落实。 第七十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实 施。本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |