上海银行(601229):国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）与中船财务的关联交易 经公司董事会2026年第八次会议审议通过，同意吸收中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）美元同业定期存款日终最高余额不超2亿美元，有效期为自董事会审议通过之日起至2027年1月31日。 中船财务属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）与中邮金融资产投资的关联交易 经公司董事会2026年第八次会议审议通过，同意给予中邮金融资产投资有限公司（以下简称“中邮金融资产投资”）人民币105亿元授信额度，业务品种为同业借款、债券持券、债券投资、债券承销，授信有效期1年，担保方式为信用。 中邮金融资产投资属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）与中邮消费金融的关联交易 经公司董事会2026年第八次会议审议通过，同意给予中邮消费金融有限公司（以下简称“中邮消费金融”）人民币50亿元授信额度，业务品种为同业借款、同业拆借、债券投资，授信有效期1年，担保方式为信用。 中邮消费金融属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 中船财务与公司主要股东中船国际贸易有限公司同受中国船舶集团有限公司控制，因此属于公司金融监管总局规则关联方。 中邮金融资产投资、中邮消费金融均为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）控制的企业，邮储银行同时受公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司和公司主要股东中船国际贸易有限公司的控股股东中国船舶集团有限公司的重大影响，因此均属于公司金融监管总局规则关联方。 （二）关联方基本情况 1、中船财务基本情况 中船财务成立于1997年7月8日，注册资本人民币100亿元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人金胜，控股股东为中国船舶集团有限公司，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层，经营范围为许可项目：企业集团财务公司服务。 2、中邮金融资产投资基本情况 中邮金融资产投资成立于2026年3月，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杜春野，实际控制人为财政部，注册地址为北京市西城区金融大街6号金嘉大厦A座401，经营范围为许可项目：非银行金融业务。 3、中邮消费金融基本情况 中邮消费金融成立于2015年11月，注册资本30亿元，企业性质为有限责任公司（中外合资），法定代表人为王晓敏，实际控制人为财政部，注册地址为广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J30（仅限办公用途）（JM）。 经营范围为发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务。 三、关联交易的定价政策 公司本次与中船财务、中邮金融资产投资、中邮消费金融的关联交易均遵循一般商业规则，交易条件与交易定价不优于其它同类非关联方业务。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次与中船财务的关联交易金额为2亿美元，不足公司上季末资本净额1%，未达到金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，触发过重大关联交易，其后新发生的关联交易金额（含本次）累计不足公司上季末资本净额1%，未达到金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易认定标准。本次交易为同业存款年度预计，根据公司管理规定应参照重大关联交易管理要求执行。 本次与中邮金融资产投资、中邮消费金融的关联交易金额分别为人民币105亿元、人民币50亿元，均达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准；与邮储银行相关企业的累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，触发过重大关联交易，其后新发生的关联交易金额（含本次）累计达到公司上季末资本净额1%以上，达到金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易认定标准。 经公司独立董事专门会议2026年第五次会议、董事会关联交易控制委员会2026年第五次会议审议通过，同意将《关于与中船财务有限责任公司关联交易的议案》《关于与中国邮政储蓄银行股份有限公司相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2026年第八次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司拟吸收中船财务美元同业定期存款日终最高余额不超过2亿美元的关联交易事项、拟给予中邮金融资产投资人民币105亿元授信额度的关联交易事项、拟给予中邮消费金融人民币50亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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