熵基科技(301330):修订公司于H股发行上市后适用的《熵基科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2026年08月27日 23:27:42 中财网

原标题:熵基科技:关于修订公司于H股发行上市后适用的《熵基科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈熵基科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、修订说明
公司拟在境外发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。

为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司本次发行上市的需要，对《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《熵基科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《熵基科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）及《熵基科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”，《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》合称“附件”）。

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《香港证券及期货条例》 《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《香港上市规则》” 等法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监管部门和证券交易所 （以下统称“公司股票上市地证券监 ” 管机构）有关监管规则（以下统称“公 司股票上市地证券监管规则”）和其 他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2021年12月2日经深	第三条公司于2021年12月2日经深
圳证券交易所审核通过，并于2022年 5月5日经中国证券监督管理委员会同 意注册，首次向社会公众发行人民币 普通股37,123,013股，于2022年8月 17日在深圳证券交易所创业板上市。	圳证券交易所（以下简称“深交所”） 审核通过，并于2022年5月5日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通股37,123,013股， 于2022年8月17日在深圳证券交易 所创业板上市。公司于【】年【】月 【】日获得中国证监会备案通知，在 香港发行【】股境外上市外资股（以 下简称“H股”），前述H股于【】 年【】月【】日在香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”， 与深交所合称“证券交易所”）主板 上市。
第六条 公司注册资本为：人民币 235,351,550元。	第六条公司注册资本为：人民币【】 元。
第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，	第十一条本公司章程自生效之日起， 即替代公司原章程、与本章程规定内 容存有矛盾或不一致之处的任何法律 文件，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，
公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。	股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范 围：……经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	第十四条经依法登记，公司的经营范 围：……经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 如本章程规定的经营范围与工商登记 或经许可的经营范围不一致的，以工 商登记或经许可的经营范围为准。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。公司发行的在深交所上 市的股票，以下称为“A股”；公司 发行的在香港联交所上市的股票，以 下称为“H股”。
第十八条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司（以 下简称“证券登记机构”）集中存管。	第十八条公司发行的A股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。公司发行的H股股份 可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例，主要在香港中央结算有限公 司属下的受托代管公司存管，亦可由
	股东以个人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为 235,351,550股，均为人民币普通股。	第二十条在完成首次公开发行H股 后（假设超额配售权未获行使），公 司总股本为【】股，均为普通股；其 A 中 股普通股【】股，占公司总股本 的【】%；H股普通股【】股，占公 司总股本的【】%。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保或借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保或借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）实施本款行为的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及公司股票 上市地证券监管机构规定（如涉及） 的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，在依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、法规和公司股票上市地证券监管 机构规定的其他方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情	第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。	形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应在 符合适用公司股票上市地证券监管规 则的前提下，依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。
第二十七条公司的股份应当依法转 让。	第二十七条公司的股份应当依法转 H 让。所有 股的转让皆应采用一般或 普通格式或任何其他为董事会接受的 格式的书面转让文据（包括香港联交 所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让 方或受让方为公司）。如出让方或受 让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所或其代理 人，转让文据可采用手签或机印形式 签署。所有转让文据应备置于公司法 定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一（1）年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年	第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一（1）年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五 （25%）；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一（1）年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 法律、法规、规范性文件另有规定的， 从其规定。	转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的百分之二十五 （25%）；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一（1）年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 法律、法规、规范性文件及公司股票 上市地证券监管规则对公司股份的转 让限制另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五（5%）以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 （6）个月内卖出，或者在卖出后六（6） 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员……。	第三十条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五（5%）以上 的股东（香港中央结算有限公司及香 港中央结算（代理人）有限公司除外）， 将其持有的本公司股票或者其他具有 6 股权性质的证券在买入后六（）个月 内卖出，或者在卖出后六（6）个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 5% 票而持有 以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。公司 股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有规定的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员……。
第三十一条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享	第三十一条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。H股股东名册正本的存放地为
有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	香港，供股东查阅，但公司可根据适 用法律法规及公司股票上市地证券监 管规则的规定暂停办理股东登记手 续。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的发言权及表决权（除 非个别股东受适用法律、行政法规、 部门规章及公司股票上市地证券监管 规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他权利。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。	第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；
…… （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 ……	…… （九）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的其他规 定。 ……
第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； …… （十五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； …… （十五）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或公司股票上市地证券监管规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； …… （八）法律、行政法规、规范性文件、	第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； …… （八）法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 ……	公司股票上市地证券监管规则或公司 章程规定的其他担保情形。 ……
第四十七条公司发生的以下交易须 经股东会审议通过（本条下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； …… （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 500 上，且绝对金额超过 万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东会审议程 序。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东会审议程 序。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，	第四十七条公司发生的以下交易须 经股东会审议通过（本条下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； …… （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 500 上，且绝对金额超过 万元； （六）法律、行政法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则或公司 章程规定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东会审议程 序。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条规定履行股东会审议程 序。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买
仍包含在内）； …… （十）其他法律法规规范性文件规定、 深圳证券交易所、本章程或公司股东 会认定的其他交易。 …… 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的， 免于适用前两款规定。	原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； …… （十）其他法律法规规范性文件规定、 公司股票上市地证券监管规则、本章 程或公司股东会认定的其他交易。 …… 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）公司股票上市地证券监管规则 或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的， 免于适用前两款规定。
第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起二（2）个月以内召 开临时股东会：	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起二（2）个月以内召 开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	（一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证 券监管规则的规定而召开，临时股东 会的实际召开日期可根据公司股票上 市证券监管规则的规定而调整。
第五十条公司召开股东会的地点为： 公司会议室或公司董事会安排的其他 地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开，还可以同时采用电子通 信方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。	第五十条公司召开股东会的地点为： 公司会议室或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开，并可以同时采用 电话、视频等电子通信方式。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十（10）日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意	第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十（10）日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。……	见。……
第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十（10%）以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十（10）日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。……	第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十（10%）以上股份（不包括库 存股）的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十 （10）日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。……
第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十（10%）。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时按照公司股票上市地证券监 管规则及证券交易所之规定，完成必 要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十（10%）。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，按照公 司股票上市地证券监管规则及证券交 易所之规定，完成必要的报告、公告 或备案，并向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十八条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章 程的有关规定。
第六十条召集人将在年度股东会召	第六十条召集人将在年度股东会召
开二十（20）日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开十五 （15）日前以公告方式通知各股东。	开二十一（21）日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十 五（15）日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 如根据公司股票上市地证券监管规则 的规定股东会会议须因刊发股东会会 议补充通知而延期的，股东会会议的 召开应当按照公司股票上市地证券监 管规则的规定延期。
第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 ……	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规 则以及本章程规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	（二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会、公司股 票上市地证券监管机构及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）中国证监会及公司股票上市地 证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 2 当在原定召开日前至少二（）个工作 日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 2 当在原定召开日前至少二（）个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地 证券监管规则就延期召开或取消股东 会的程序有特别规定的，在不违反中 国法律、法规及监管要求的前提下， 从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。
第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明（股东为香港法律不时生效的有 关条例或公司股票上市地证券监管规 则所定义的认可结算所除外）；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书（股东为香 港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可 结算所除外）。 如股东为认可结算所（或其代理人）， 认可结算所可以授权其公司代表或其 认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示 持股凭证，经公证的授权和/或进一步
	的证据证实其获正式授权）行使权利， 如同该人士是公司的个人股东一样 （且享有等同其他股东所享有的法定 权利，包括发言权以表决权）。 每一股东有权委任一名代表，但该代 表无须是本公司的股东；如股东为法 人股东，则可委派一名代表出席本公 司的任何股东会并在会上投票，而如 该法人股东已委派代表出席任何会 议，则视为亲自出席。公司可经其正 式授权的人员签立委任代表的表格。
第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章（境外法人股东无公章的，可由合 法授权人士签署）。
第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验	第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据公司股票上市地证券登记结算 机构提供的股东名册和公司股票上市
证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	地证券监管规则共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应 按照公司股票上市地证券监管规则及 证券交易所之规定，完成必要的报告 或公告。
第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （五）除法律、行政法规规定、公司 股票上市地证券监管规则规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司资产总额百分之三十 （30%）的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）公司股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十二）公司的利润分配政策和长期 回报规划的修改或变更； （十三）法律法规、深圳证券交易所	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算（包括自愿清盘）或者变更公司形 式； （三）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司资产总额百分之三十 （30%）的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在证券交易所上市交易、并决定不 再在证券交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）公司股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十二）公司的利润分配政策和长期 回报规划的修改或变更；
相关规定、本章程规定的其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司百分 之五（5%）以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通 过。	（十三）法律法规、公司股票上市地 证券监管规则相关规定、本章程规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司百分 之五（5%）以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之	第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。根据适用的法律法 规及香港联交所《香港上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，则该等股东 或其代表在违反有关规定或限制的情 况投下的票数不得计入有表决权的股 份总数。
一（1%）以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一（1%）以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。公司股票上市地证 券监管规则另有规定的，从其规定。
第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例或 公司股票上市地证券监管规则所定义 的认可结算所或其代理人作为名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。
为“弃权”。	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十八条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后二（2）个月内实施 具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后二（2）个月内实施 具体方案。若因应法律法规和公司股 票上市地证券监管规则的规定无法在 2 二（）个月内实施具体方案的，则具 体方案实施日期可按照该等规定及实 际情况相应调整。
第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。	第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （八）法律、行政法规、部门规章或 公司股票上市地证券监管规则规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期三（3）年。董事任 期届满，可连选连任。	第一百条非职工代表董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事每届任期三（3） 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； …… （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，	第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； …… （十一）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者
与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。	间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； …… （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； …… （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在二个交易日内披 露有关情况。 除出现本章程第九十九条规定情形 外，出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规	第一百〇四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在二个交易日内披 露有关情况。在不违反相关法律法规 及监管规则的前提下，如董事会（如 适用的法律法规允许）委任新董事以 填补董事会临时空缺或增加董事名 额，该被委任的董事的任期仅至本公
定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致公司董事会 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律、法规、规范性文件和 本章程的规定，或者独立董事中没有 会计专业人士的。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞 任之日起六十日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法 规和公司章程的规定。	司在其获委任后的首次年度股东会 止，其有资格重选连任。 除出现本章程第九十九条规定情形 外，出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致公司董事会 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，或者独立董事中没有会计 专业人士的。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞 任之日起六十日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法 规、公司股票上市地证券监管规则和 公司章程的规定。
第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事 会应当建议股东会予以撤换；因此给 公司造成损失的，该董事应当承担赔 偿责任。	董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事 会应当建议股东会予以撤换；因此给 公司造成损失的，该董事应当承担赔 偿责任。
7 第一百一十条董事会由 名董事组 成，其中独立董事3名、职工代表董 事1名；董事会设董事长1人。	8 第一百一十条董事会由 名董事组 成，其中独立董事至少3名、职工代 表董事1名；董事会设董事长1人。
第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十三条董事会依照法律、行 政法规及规范性文件的要求制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件，	第一百一十三条董事会依照法律、行 政法规、规范性文件及公司股票上市 地证券监管规则的要求制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。	由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易…… （五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由董事会审议的 其他事项。 董事会审议对外担保事项时，应经出 席会议的三分之二以上董事审议通 过；为关联方提供担保时，经出席会 议的非关联董事三分之二以上审议通 过后，再提交股东会审议。	第一百一十四条董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易…… （五）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定应当由董事会审议的其他 事项。 董事会审议对外担保事项时，应经出 席会议的三分之二以上董事审议通 过；为关联方提供担保时，经出席会 议的非关联董事三分之二以上审议通 过后，再提交股东会审议。
第一百一十八条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十（10）日以前书面通知全体董 事。	第一百一十八条董事会每年至少召 开四次定期会议，大约每季一次，由 董事长召集，于会议召开十四（14） 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 十（10）日内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十九条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、 过半数独立董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十（10）日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十七条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名；	第一百二十七条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和 记载的事项。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事 项作出决议，对于在董事会会议上投 赞成票的董事，审计委员会应当建议 股东会予以撤换；给公司造成损失的， 在董事会会议上投赞成票的董事对公 司负连带赔偿责任。	（二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和 记载的事项。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者公 司章程、股东会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事 项作出决议，对于在董事会会议上投 赞成票的董事，审计委员会应当建议 股东会予以撤换；给公司造成损失的， 在董事会会议上投赞成票的董事对公 司负连带赔偿责任。
第一百二十八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、	第一百二十八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、公司股 票上市地证券监管机构和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥
专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 “ ” 第一款中主要社会关系是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等；“重大业务往来”是指 根据深圳证券交易所《创业板上市规 则》及其他相关规定或者上市公司章 程规定需提交股东会审议的事项，或 者深圳证券交易认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、高级管理 人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年	第一百二十九条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管业务 规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等；“重大业务往来”是指 根据深圳证券交易所《创业板上市规 则》及其他相关规定或者上市公司章 程规定需提交股东会审议的事项，或 者深圳证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、高级管理 人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性
度报告同时披露。	情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	第一百三十条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益；	第一百三十一条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	（三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。	第一百三十二条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承	第一百三十三条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。	第一百三十六条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 非执行董事，其中独立董事（“独立 董事”的含义与《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》中的“独立非 执行董事”的含义一致）应当过半数， 委员中至少有一名独立董事为符合公 司股票上市地证券监管规则要求专业 资格的会计专业人士，并由该会计专 业人士担任审计委员会召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大	第一百三十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。
第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 提名委员会应至少有一名不同性别的 董事。公司股票上市地证券监管规则 对专门委员会的组成及召集人另有规 定的，从其规定。
第一百四十一条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提	第一百四十一条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬以 及独立董事的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。	出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬（此 应包括非金钱利益、退休金权利及赔 偿金额（包括丧失或终止职务或委任 的赔偿））； （二）制定或者变更股权激励计划（包 括《香港上市规则》第17章所述有关 股份计划）、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的有关规定。
第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起四（4）个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披	第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起四（4）个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两（2）个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两（2）个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构及证券交易所的规定进行编 制
第一百五十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十 （10%）列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十（50%）以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股	第一百五十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十 （10%）列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十（50%）以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司须在香港为H股股东委任一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关H股股东收取及保管公司就H 股分配的股利及其他应付的款项，以 待支付予该等H股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公司 股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十七条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘或不 再续聘会计师事务所由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百六十九条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。	第一百六十九条会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由股东会决 定。
第一百七十一条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、数据电文方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出， 在符合法律、行政法规及公司股票上 市地证券交易所的上市规则的前提 下，以在公司及香港联交所指定的网 站上公告的方式进行； （三）以传真、数据电文方式进行； （四）以公告方式进行；
	（五）公司股票上市地证券监管机构 认可或者本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地上市规则要求 向H股股东提供和/或派发公司通讯的 方式而言，在符合公司股票上市地的 相关上市规则的前提下，公司也可以 电子方式或在公司网站或者公司股票 上市地证券交易所网站发布信息的方 式，将公司通讯发送或提供给公司H 股股东，以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公 司通讯。 公司的H股股东可以书面方式选择以 电子方式或以邮寄方式获得公司须向 股东寄发的公司通讯，并可以选择只 收取中文版本或英文版本，或者同时 收取中、英文版本。也可以在合理时 间内提前给予公司书面通知，按适当 的程序修改其收取前述信息的方式及 语言版本。 即使前文明确规定要求以书面形式向 股东提供和/或派发公司通讯，就公司 按照香港交易所上市规则要求向股东 提供和/或派发公司通讯的方式而言， 如果本公司按照相关法律法规和不时 修订的香港交易所上市规则的有关规 定，获得了股东的事先书面同意或默 示同意，则公司可以以电子方式或以
	在本公司网站发布信息的方式，将公 司通讯发送给或提供给公司股东。公 司通讯包括但不限于：通函，年报， 中报，季报，股东会通知，以及《香 港上市规则》中所列其他公司通讯。
第一百七十二条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。	第一百七十二条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。除文义另有所 指外，就向A股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言，是指在深交所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上刊登 信息；就向H股股东发出的公告而言， 该公告必须按《香港上市规则》相关 要求在本公司网站、香港联交所网站 及《香港上市规则》不时规定的其他 网站刊登（以下合称“信息披露媒 体”）。
第一百七十六条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第七（7）个工作日为 送达日期；公司通知以传真、数据电 文方式送出的，一经发送成功，视为 所有相关人员收到通知；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	第一百七十六条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第七（7）个工作日为 送达日期；公司通知以传真、数据电 文、电子邮件方式送出的，一经发送 成功，视为所有相关人员收到通知； 公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》中的至少一家以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百七十八条公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》中的至少一家、巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及 在公司股票上市地监管机构和证券交 易所指定的信息披露媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规或公司股票上市地证券监管规则 修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规或公司股票上市地证 券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十 （50%）的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十（50%），但其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十 （50%）的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过百分之五十（50%），但其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东， 或公司股票上市地证券监管规则定义 的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）本章程中“会计师事务所”的 含义与《香港上市规则》中“核数师” 的含义一致，“独立董事”的含义与 《香港上市规则》中“独立非执行董 事”的含义一致。
第二百一十条本章程自股东会审议 通过之日起施行。	第二百一十条本章程自股东会审议 通过后，自公司首次公开发行的H股 股票在香港联交所挂牌上市之日起生 效。

除上述修订的内容外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。无实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

二、其他事项说明
本次修订的公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

三、备查文件
1、熵基科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

熵基科技股份有限公司董事会
2026年8月28日