爱克股份(300889):上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

时间：2026年08月27日 23:27:10 中财网

原标题:爱克股份:上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
释 义...........................................................................................................................2
声明事项.......................................................................................................................6
问题5.关于交易方案与交易对方...............................................................................8
问题6.关于整合管控.................................................................................................33
问题7.关于标的资产租赁房产.................................................................................44
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

词语或简称	指	含义
爱克股份、上市公司、 公司	指	深圳爱克莱特科技股份有限公司
东莞硅翔、标的公司	指	东莞市硅翔绝缘材料有限公司
预案、重组预案	指	《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
标的资产、交易标的	指	东莞硅翔100.00%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的 公司100.00%股权并募集配套资金
交易对方	指	严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、 广州高澜节能技术股份有限公司等23名交易对方
新材料基金	指	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份	指	广州高澜节能技术股份有限公司
东莞汇雅	指	东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭	指	东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好	指	东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈	指	广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度	指	宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深投控深港	指	深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
广州远见	指	广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富	指	北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞	指	广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号	指	青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担	指	深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康	指	东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期	指	青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生	指	万联广生投资有限公司
词语或简称	指	含义
共青城吉富	指	共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方/补偿义务 人	指	本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、 谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方
《购买资产协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《购买资产协议之补 充协议》	指	上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协 议》	指	上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等8名交易对方签 署的《业绩承诺与补偿协议》
江苏硅翔	指	硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔	指	硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流	指	东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔	指	硅翔科技（香港）有限公司
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价 的方式向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定 价基准日、定价基准日	指	上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办 法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《审核关注要点》	指	《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上 市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《非公指引4号》	指	《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《香港硅翔法律意见 书》	指	中国香港史蒂文森黄律师事务所于2026年3月26日对硅翔 科技（香港）有限公司出具的法律意见书
《评估报告》《资产评	指	银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第B00054号的
词语或简称	指	含义
估报告》		评估报告
《审计报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第ZL50023号的 审计报告
《备考审阅报告》	指	立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第ZL10022号的 备考审阅报告
《法律意见书》	指	《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
本补充法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书》
报告期	指	2024年1月1日至2025年12月31日
报告期末	指	2025年12月31日
评估基准日	指	2025年12月31日
交割日、资产交割日	指	交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更 登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当 日）止的期间
元、万元、亿元	指	中国流通货币人民币元、人民币万元、人民币亿元，本补充 法律意见书特别说明的除外
本所、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
审计机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机 构、银信评估	指	银信资产评估有限公司

注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
本所接受爱克股份的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

2026年4月30日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030006号，以下简称“《审核问询函》”）；本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
问题5.关于交易方案与交易对方
申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等23名交易对方购买标的资产100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等8名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元。收益法评估中，预测标的资产2026年、2027年净利润分别为1.85亿元、2.15亿元。

同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【回复】
一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

序 号	交易 对方 名称	成立时 间	入股标 的公司 时间	具体从 事的经 营业务	是否 持有 其他 对外 投资	持有其他股权投资及控制下属 企业情况	是否 专为 本次 交易 设立
1	新材 料基 金	2020-06	2022-12	股权投 资	是	（1）持有苏州红土业聚创业投资 合伙企业（有限合伙）99.9981% 的股权；（2）持有常州亚玛顿股 份有限公司9.81%的股权；（3） 持有湖南聚仁新材料股份公司 9.78%的股权；（4）持有上海康 碳复合材料科技有限公司9.63% 的股权；（5）持有诺一迈尔（苏 州）医学科技有限公司8.70%的 股权等	否
2	高澜 股份	2001-06	2019-10	工业热 管理系 统的研 发、设 计、生产 和销售	是	（1）持有岳阳高澜节能装备制造 有限公司100%的股权；（2）持 有澜科泵业（广州）有限公司 100%的股权；（3）持有广州高 澜创新科技有限公司100%的股 权；（4）持有青岛高澜建华产业 投资基金合伙企业（有限合伙） 80%的股权；（5）持有澜天（湖 南）科技有限公司51%的股权等	否
3	东莞 汇雅	2024-12	2025-11	员工持 股平台	否	无	否
4	广东 倍盈	2022-01	2022-12	股权投 资	否	无	否
5	宁波 君度	2021-09	2022-12	股权投 资	否	无	否
6	深投 控深 港	2022-08	2022-12	股权投 资	是	（1）持有深圳宇翊技术股份有限 公司6.83%的股权；（2）持有合 肥睿普康集成电路有限公司 4.57%的股权；（3）持有上海君 屹工业自动化股份有限公司 2.57%的股权；（4）持有长沙安 牧泉智能科技有限公司2.17%的 股权；（5）持有深圳市时代速信 科技有限公司1.94%的股权等	否
7	广州 远见	2022-02	2022-12	股权投 资	是	持有桑德斯微电子器件（南京） 有限公司1.226%的股权	否
序 号	交易 对方 名称	成立时 间	入股标 的公司 时间	具体从 事的经 营业务	是否 持有 其他 对外 投资	持有其他股权投资及控制下属 企业情况	是否 专为 本次 交易 设立
8	北京 吉富	2021-01	2022-12	股权投 资	是	（1）持有北京芯能电子科技有限 公司20%的股权；（2）持有深 圳立羽半导体技术有限公司 5.23%的股权；（3）持有北京和 华瑞博企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）2.97%的股权；（4） 持有国科光芯（海宁）科技股份 有限公司2.07%的股权；（5）持 有无锡华瑛微电子技术有限公司 2.06%的股权等	否
9	东莞 汇旭	2025-01	2025-11	员工持 股平台	否	无	否
10	广州 天泽 瑞	2021-11	2022-12	股权投 资	否	无	否
11	东莞 汇好	2023-10	2023-12	员工持 股平台	否	无	否
12	深创 投	1999-08	2022-12	股权投 资、基金 管理业 务	是	（1）持有深圳市创新资本投资有 限公司100%的股权；（2）持有 深圳市红土创业投资有限公司 100%的股权；（3）持有佛山红 土国器创业投资有限公司100% 的股权；（4）持有红土创新基金 管理有限公司100%的股权；（5） 持有深创投红土私募股权投资基 金管理（深圳）有限公司100% 的股权等	否
13	青岛 建华 二号	2022-09	2022-12	股权投 资	是	（1）持有天津绿菱气体股份有限 公司0.91%的股权；（2）持有白 象食品股份有限公司0.15%的股 权0.91%的股权	否
14	深圳 中小 担	2012-06	2022-12	创业投 资	是	（1）持有深圳市深担启新创业投 资有限公司100%的股权；（2） 持有深圳市至千里投资有限公司 100%的股权；（3）持有深圳市 汇博红瑞二号创业投资合伙企业 （有限合伙）46.63%的股权；（4） 持有深圳市中小担德金私募股权	否
序 号	交易 对方 名称	成立时 间	入股标 的公司 时间	具体从 事的经 营业务	是否 持有 其他 对外 投资	持有其他股权投资及控制下属 企业情况	是否 专为 本次 交易 设立
						投资基金合伙企业（有限合伙） 20%的股权；（5）持有深圳市汇 博红瑞一号创业投资合伙企业 （有限合伙）20%的股权等
15	东莞 东康	2003-08	2022-12	建筑劳 务分包、 建设工 程施工 和以自 有资金 从事投 资活动	是	（1）持有共青城乾盈聚能创业投 资合伙企业（有限合伙）8.57% 的股权；（2）持有晋江冯源晟芯 创业投资合伙企业（有限合伙） 8.15%的股权；（3）持有合肥冯 源仁芯股权投资合伙企业（有限 合伙）5.25%的股权	否
16	青岛 建华 一期	2022-08	2022-12	股权投 资	是	持有天津绿菱气体股份有限公司 0.23%的股权	否
17	万联 广生	2018-08	2022-12	股权投 资	是	（1）持有广州广金鸿德拾贰号股 权投资合伙企业（有限合伙） 49.51%的股权；（2）持有广州 穗开新兴壹号股权投资中心（有 限合伙）37.94%的股权；（3） 持有温州飞凡星辰创业投资合伙 企业（有限合伙）37.74%的股权； （4）持有广东广金芯光创业投资 合伙企业（有限合伙）33.68%的 股权；（5）持有广州天泽瑞发五 期创业投资基金合伙企业（有限 合伙）30%的股权等	否
18	共青 城吉 富	2022-02	2022-12	股权投 资	否	无	否

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于2023年10月、2024年12月及2025年1月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性
截至本补充法律意见书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：
1、东莞汇雅

序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
1	王晓勇	是	-
2	沈书桦	是	-
3	胡燕	是	-
4	严若红	是	-
5	赵寒阳	是	-
6	彭浩	是	-
7	严若爱	是	-
8	严若群	是	-
9	夏玉群	是	-
10	张成	是	-
11	林欣健	是	-
12	梁炎	是	-
13	袁宽	是	-
14	邓在云	是	-
15	刘海生	是	-
16	叶群英	是	-
17	罗时洲	是	-
18	谌明昊	是	-
19	贺常艳	是	-
20	龚建荣	是	-
21	孙贤刚	是	-
22	段伊纹	是	-
序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
23	涂利云	是	-
24	刘敬言	是	-
25	朱智慧	是	-
26	卢江旭	是	-
27	周建新	是	-
28	夏飞莲	是	-
29	文玉良	是	-
30	杨立文	是	-
31	罗仲	是	-
32	罗明华	是	-
33	胡霞	是	-
34	王振波	是	-
35	唐朝哲	是	-
36	李瑞兰	是	-
37	代新义	是	-
38	吴长爱	是	-
39	周俊佳	是	-
40	张萍	是	-
41	白爱云	是	-
42	白珍祥	是	-
43	袁本祥	是	-
44	许霞	是	-
45	陈明	是	-
46	陈森林	是	-

2、广东倍盈

序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
1	蔡子晖	是	-
2	杜倍纯	是	-
3	黄莹	是	-

3、东莞汇旭

序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
1	严若红	是	-
2	吴海军	是	-
3	刘君安	是	-
4	孙贤刚	是	-
5	袁玲	是	-
6	高勇刚	是	-
序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
7	曾玉华	是	-
8	严乐红	是	-
9	张燕晓	是	-
10	李成	是	-
11	林洪辉	是	-
12	汪焕春	是	-
13	肖玉平	是	-
14	胡志强	是	-
15	刘瑞飞	是	-
16	张超	是	-
17	李美菊	是	-
18	白玉粼	是	-
19	赵建国	是	-
20	邹宗瀚	是	-
21	陈伟	是	-
22	黄瑞鑫	是	-
23	严淼	是	-
24	向喜欢	是	-
25	唐昀峰	是	-
26	张新国	是	-
27	杨溥明	是	-
28	梁伟文	是	-
29	汪博	是	-
30	汪阳	是	-
31	王伟龙	是	-
32	苏旭林	是	-
33	袁七生	是	-
34	贺小泉	是	-
35	陈义	是	-
36	陈双凤	是	-
37	陈朝辉	是	-
38	高海军	是	-
39	黄雨婷	是	-
40	王振波	是	-
41	何小玲	是	-
42	彭广富	是	-
43	李明翔	是	-
44	江思贤	是	-
序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
45	章军	是	-
46	黄珍	是	-
47	黄飞龙	是	-

4、广州天泽瑞

序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
1	胡昌盛	是	-
2	许温华	是	-
3	万联天泽资本投资有限公司	是	是
4	深圳茗晖基金管理有限公司	是	是

5、共青城吉富

序号	股东姓名/名称	是否出具穿透锁定承诺	是否有其他对外投资
1	东莞市长腾股权投资合伙企业（有 限合伙）	是	否
1-1	孙达康	是	-
1-2	麦梓钊	是	-
1-3	戴肖艺	是	-
1-4	蔡耀锟	是	-
1-5	孙建森	是	-
1-6	姚建清	是	-
1-7	卿小梅	是	-
2	邱俊	是	-
3	天泽吉富资产管理有限公司	是	是

上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主要内容如下：
“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接// / / /
间接持有东莞汇雅广东倍盈东莞汇旭广州天泽瑞共青城吉富的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的有关规定或监管政策进行相应调整。

三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策执行。

四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。

上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”补充披露。

二、按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（一）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系
重组报告书已按照《26号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。

（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

层级序号	各层权益持有人	是否为已备案 私募基金	是否有其他 对外投资	是否需要 穿透计算	股东计 算人数
1	严若红	-	-	否	1
2	戴智特	-	-	否	1
3	马文斌	-	-	否	1
4	王世刚	-	-	否	1
5	谢荣钦	-	-	否	1
6	新材料基金	是	是	否	1
7	高澜股份	否	是	否	1
8	东莞汇雅	否	否	否	1
9	广东倍盈	否	否	是	-
9-1	蔡子晖	-	-	否	1
9-2	杜倍纯	-	-	否	1
9-3	黄莹	-	-	否	1
10	宁波君度	是	否	是	-
10-1	易密	-	-	否	1
10-2	杨剑辉	-	-	否	1
10-3	深圳市万悦东润投资有 限责任公司	否	是	否	1
10-4	富小良	-	-	否	1
10-5	段晖	-	-	否	1
10-6	刘美珠	-	-	否	1
10-7	宋联钦	-	-	否	1
层级序号	各层权益持有人	是否为已备案 私募基金	是否有其他 对外投资	是否需要 穿透计算	股东计 算人数
10-8	沈桂贤	-	-	否	1
10-9	陈剑	-	-	否	1
10-10	宁波君度私募基金管理 有限公司	否	是	否	1
11	深投控深港	是	是	否	1
12	广州远见	否	是	是	-
12-1	东莞市鼎耀股权投资中 心（有限合伙）	否	是	是	-
12-1-1	谢玉霞	-	-	否	1
12-1-2	李洁玲	-	-	否	1
12-2	祥鑫科技股份有限公司	否	是	否	1
12-3	广东祥远投资有限公司	否	否	是	-
12-3-1	祥鑫科技股份有限公司	否	是	否	重复
12-3-2	东莞市祥新瑞股权投资 中心（有限合伙）	否	是	是	-
12-3-2-1	陈振海	-	-	否	1
12-3-2-2	江芸芸	-	-	否	1
12-3-3	广州远见资本管理合伙 企业（有限合伙）	否	是	是	-
12-3-3-1	杨冬艾	-	-	否	1
12-3-3-2	东莞市祥新瑞股权投资 中心（有限合伙）	否	是	是	重复
12-3-3-3	杨锐彬	-	-	否	1
12-4	广州远见资本管理合伙 企业（有限合伙）	否	是	是	重复
12-5	广州青瓦能源科技有限 公司	否	是	否	1
13	北京吉富	是	是	否	1
14	东莞汇旭	否	否	否	1
15	广州天泽瑞	是	否	是	-
15-1	胡昌盛	-	-	否	1
15-2	许温华	-	-	否	1
15-3	万联天泽资本投资有限 公司	否	是	否	1
15-4	深圳茗晖基金管理有限 公司	否	是	否	1
16	东莞汇好	否	否	否	1
17	深创投	是	是	否	1
18	青岛建华二号	是	是	否	1
层级序号	各层权益持有人	是否为已备案 私募基金	是否有其他 对外投资	是否需要 穿透计算	股东计 算人数
19	深圳中小担	否	是	否	1
20	东莞东康	否	是	否	1
21	青岛建华一期	是	是	否	1
22	万联广生	否	是	否	1
23	共青城吉富	否	否	是	-
23-1	东莞市长腾股权投资合 伙企业（有限合伙）	否	否	是	-
23-1-1	孙达康	-	-	否	1
23-1-2	麦梓钊	-	-	否	1
23-1-3	戴肖艺	-	-	否	1
23-1-4	蔡耀锟	-	-	否	1
23-1-5	孙建森	-	-	否	1
23-1-6	姚建清	-	-	否	1
23-1-7	卿小梅	-	-	否	1
23-2	邱俊	-	-	否	1
23-3	天泽吉富资产管理有限 公司	否	是	否	1
标的公司穿透计算人数合计	52

本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025年5月18日），届时本次重组尚未筹划。（未完）