招商南油(601975):招商南油关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权暨关联交易
招商局南京油运股份有限公司 关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”、“本公司”或“公司”）计划与南京长江油运有限公司（以下简称“南京油运”）签署股权收购协议，拟以现金收购南京油运持有的南京长江油运物流有限公司（以下简称“南油物流”）100%股权，交易价格68,368.71万元人民币。本次交易完成后，公司与南京油运于2025年7月签署的《南油物流委托管理协议》将终止。 ? 本公司控股股东为中国长江航运集团有限公司（以下简称“中国长航”），南京油运为中国长航的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，南京油运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。 ? 本次交易金额已达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为深化液货资产整合，做强液货运输主业，强化一体化服务优势，招商南油拟以现金人民币68,368.71万元收购南京油运持有的南油物流100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2026）第061236号《南京长江油运有限公司拟转让南京长江油运物流有限公司100%股权所涉及的南京长江油运物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），南油物流100%股权的评估价值为68,368.71万元人民币。根据评估结果，公司与南京油运拟签署《股权购买协议》，双方约定本次南油物流100%股权交易价格为68,368.71万元人民币。 2、本次交易的目的和原因 （1）液货资产整合是优化国有资产配置的客观需要 党的二十大报告明确提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。提高国有资产证券化率是深化国企改革的重要举措，可以实现国有资产保值增值、提升国有资产证券化率，不断提升企业核心竞争力与可持续发展能力。 本次交易完成后，南油物流相关资产将纳入上市公司平台实现证券化，有利于进一步优化国有资产配置。同时，南油物流纳入上市公司统一管理后，可依托上市公司规范治理体系实施精细化管理，畅通直接融资渠道，为后续运力更新和业务拓展提供稳定资金保障，推动国有资产在规范运营中实现持续健康发展。 （2）做强液货运输主业，强化一体化服务优势 收购南油物流是公司聚焦并做强液货运输主业的重要战略举措。南油物流在长江原油运输领域具备成熟运营经验和稳定的客户基础，本次交易完成后，公司将取得长江内河稀缺原油运输资质及船舶资源，有效补齐江海联运、江海洋一体化全程物流链条的关键环节，有利于统筹整合远洋、沿海、海进江及长江内河运输资源，为客户提供一体化、全链条物流服务，进一步提升服务效率与客户粘性，持续增强招商南油在国内液货运输市场的综合竞争力与行业影响力。 3、本次交易的交易要素
2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》，关联董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批程序 本次交易金额已达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议。 二、关联人情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 南油物流为南京油运的全资子公司，成立于2011年5月，注册资本 19,853.81万元，法定代表人为童学友，主营业务为长江原油、成品油和液化气体运输。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 南油物流为2011年5月由南京油运出资设立，目前主要从事长江原油、成4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的、南京油运均不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 南油物流经审计的主要财务指标（合并口径）情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据中同华出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的南油物流股东全部权益评估值为68,368.71万元，与南油物流母公司账面净资产相比增值18,927.42万元，增值率38.28%；采用收益法评估得到的南油物流股东全部权益评估值为63,043.16万元，评估增值13,601.86万元，增值率27.51%。 本次评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2026年3月31日，南油物流100.00%股权全部权益价值为68,368.71万元。 基于上述评估结果，公司与交易对方南京油运协商确定南油物流100%股权的交易作价为68,368.71万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经上级主管部门备案的评估报告的评估结果为基础，由招商南油与交易对方南京油运协商确定。 根据中同华出具的《资产评估报告》，中同华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，南油物流股东全部权益价值在评估基准日（2026年3月31日）评估值为68,368.71万元，与南油物流母公司账面净资产相比增值18,927.42万元，增值率38.28%。 招商南油与南京油运同意以资产基础法评估结果为依据，确定南油物流100%股权的交易作价为68,368.71万元。 （3）评估方法选择的合理性 ①评估方法的选取 本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。 选取收益法评估的理由：本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。 未选用市场法评估的理由：被评估单位主要以原油运输、LPG运输为主营业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。 ②评估结果及增值率 a.资产基础法评估结果 资产账面价值为80,552.21万元，评估值为99,479.63万元，评估增值18,927.42万元，增值率23.50%；负债账面价值为31,110.92万元，评估值为31,110.92万元，无评估增减值；净资产账面价值为49,441.29万元，评估值为68,368.71万元，评估增值18,927.42万元，增值率38.28%。 b.收益法评估结果 采用收益法评估的股东全部权益价值为63,043.16万元，增值13,601.86万元，增值率27.51%。 c.评估结论的选取 资产基础法的评估值为68,368.71万元，收益法的评估值为63,043.16万元，两种方法的评估结果存在差异。基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：南油物流的股东全部权益价值评估结果为68,368.71万元。 资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 南油物流所属行业为航运业，主营业务为能源运输，由于航运业具有一定的周期性，未来随着航运市场的周期性波动，被评估单位的收入和成本费用金额都会产生一定的波动，收益法预测结果具有一定的不确定性。 资产基础法以企业反映的账面资产为基础，采用重置成本法对被评估单位的核心资产（船舶）进行了评估，以重置角度反映的评估结果相对稳健，因此资产基础法的评估结果能够更为准确地体现被评估单位的合理价值。 综上所述，本次资产基础法的评估结果更为合理和准确，更能客观反映评估对象于评估基准日的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 ③重要评估假设和评估参数 a.一般假设 （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。 b.特殊假设 （1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致； （4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （5）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （8）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 （二）定价合理性分析 本次交易中，南油物流的具体评估情况如下： 单位：万元
存货评估增值是由于评估基准日轻柴油价格高于其历史取得成本，造成存货评估增值。 长期股权投资增值原因是账面价值为被评估单位投资的原始投资成本，评估值为被投资企业在正常经营中反映的评估基准日的市场价值。由于经营期间被投资单位主要资产增值，造成长期股权投资的评估价值高于原始投资成本。 机器设备评估减值是由于其评估价值已包含于船舶资产中评估，造成评估减值。 车辆评估增值是由于企业会计折旧年限短于车辆实际经济寿命年限，车辆市场法价格高于车辆账面净值，造成车辆评估增值。 电子设备评估增值是由于部分电子设备已超出经济寿命年限，市场价格高于企业正常计提折旧后的账面净值，造成电子设备评估增值。 船舶评估价值增值的主要原因为：首先，受航运市场的影响，新造船价格指数呈上涨趋势，加之船舶会计折旧年限低于经济耐用年限，从而造成船舶评估增值；其次，企业于历史年度已充分计提减值准备，与减值测试评估时点相比，当前该类型船舶市场情况较好，船舶价格有所回升，因此造成评估增值；最后，大多数船舶建造年限相对较远，已使用年限超出会计折旧年限，造成评估值高于账面价值。 在建工程评估增值原因主要为评估重新计算了在建工程合理工期的资金成本。 无形资产-其他无形资产评估增值原因为外购软件的会计折旧年限远低于其经济耐用年限，导致其评估增值。 综上所述，本次采用资产基础法评估增值主要受流动资产中存货、非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产增值导致。 本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后不会新增商誉。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：南京油运 受让方：招商南油 以上合称为“双方”，单独称为“一方”。 （二）交易价格 双方同意，以中同华出具的中同华评报字（2026）第061236号《资产评估报告》确认的目标公司100%股权的评估价值人民币68,368.71万元为依据，标的股权的交易价格确定为人民币68,368.71万元（含税）。转让标的股权所涉及的包括但不限于企业所得税等各项税费，由双方依法承担。 （三）支付安排 购股总价款应按以下约定分两期支付： （1）第一期：本协议生效后的10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付购股总价款的50%，即人民币34,184.36万元。 （2）第二期：标的股权已按本协议第6条之约定完成交割，自交割日起的10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付购股总价款的50%（即人民币34,184.36万元）。 （四）交割先决条件 本协议下的股权转让以下列交割先决条件的成就为前提： （1）转让方持有的标的股权权属清晰，未设定抵押或其他权利负担；（2）转让方已向受让方提供关于本协议下股权转让事宜已获得中国长航审批同意的批复文件； （3）转让方已就本次交易所涉及的资产评估报告完成国资监管部门要求的核准或备案手续，并向受让方提供核准或备案文件。 （4）受让方根据本协议“支付安排”约定，已完成第一期50%的购股总价款的支付。 （五）过渡期安排 双方一致同意，本次交易标的股权在过渡期的损益由转让方承担或享有。在本次交割完成后的20个工作日内，双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计。 （六）交割安排 在本协议“交割先决条件”列明的所有交割先决条件全部成就后，转让方应向受让方转让标的股权，以目标公司登记地市场监督管理局完成股权变更登记，即受让方登记为持有目标公司100%股权的股东，且完成目标公司章程的法定备案手续等全部股权转让程序之日为交割日。 （七）生效和变更 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并自受让人股东会审议通过之日起生效。 对本协议作出的任何变更，应以书面形式作出并由双方或双方代表签署后方为有效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性、对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 公司与南油物流同属中国长航控制，受原油江海联运业务需要，双方关联交易长期存在，且目前南油物流已托管给公司运营管理，维持相关关联交易需承担较高管理成本。 本次交易完成后，有利于公司进一步规范并减少关联交易，增强上市公司独立性，使公司能够将更多管理资源集中于市场开拓、核心客户维护及价值提升等关键领域，切实维护上市公司及全体股东的长远利益与整体利益。 本次交易完成后，将有助于提升公司持续盈利能力和综合竞争力，为股东创造更大价值。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后新增关联交易的情况 本次交易完成后，公司与关联方之间将新增以下关联交易： 1、新增日常关联交易：南油物流根据实际经营需要与关联方发生房屋租赁；燃料、润料、物料等采购；船舶修理、洗舱、中转等综合物流辅助服务；船员培训等日常性交易。本次交易完成后，上述日常性交易构成本公司与关联方新增的日常关联交易。 2、新增偶发性关联交易情况： （1）南油物流全资子公司深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“华南液化气”）的“长航安洲”轮目前期租给公司关联方实华南油船务有限公司（以下简称“实华南油”），本次交易完成后，该租赁业务将成为公司新增的关联交易。 （2）华南液化气委托关联方招商局船舶工业集团有限公司（以下简称“招商船舶”）建造1艘7,600立方米液化气船，造价2.858亿元。该合同尚未履行完毕，本次交易完成后将成为公司与招商船舶之间新增的关联交易。 （3）2026年7月，南油物流与关联方招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行”）签署《固定资产借款合同》，贷款4,300万元，期限5年。 本次交易完成后将成为公司与招商银行之间新增的关联交易。 （4）2026年1月，华南液化气与关联方南京油运借款6,500万元，期限1年，截至2026年6月30日借款余额6,500万元。本次交易完成后将成为公司与南京油运之间新增的关联交易。 （5）2025年6月，华南液化气与关联方招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《借款合同》，借款2,600万元，期限5年，截至2026年6月30日借款余额2,210万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。 （6）2025年6月，华南液化气与关联方财务公司签署《借款合同》，借款3,600万元，期限5年，截至2026年6月30日借款余额3,060万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。 （7）2024年12月，南油物流与关联方财务公司签署《借款合同之主体变更协议》，借款3,750万元，期限3年，截至2026年6月30日借款余额2,000万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。 （8）2022年5月，南油物流与关联方财务公司签署《借款合同》，借款3,000万元，期限8年，截至2026年6月30日借款余额1,560万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后不会产生新增的同业竞争情况。 （五）关联交易完成后上市公司新增控股子公司委托理财及对外担保情况本次交易完成后，上市公司将新增全资子公司，公司与南京油运于2025年7月签署的《南油物流委托管理协议》将终止。截至本次董事会决议公告日，新增全资子公司不存在对外担保、委托理财情况。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月26日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》。 会议认为，本次股权收购是公司聚焦并做强液货运输主业的重要战略举措，有利于统筹整合远洋、沿海、海进江及长江内河运输资源，为公司客户提供一体化、全链条物流服务，进一步提升服务效率与客户粘性，持续增强公司在国内液货运输市场的综合竞争力与行业影响力。本次交易定价以资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。会议同意本次交易，并同意将其提交第十一届董事会第十九次会议审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，公司4名非关联董事表决通过了《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》。该议案尚需提交股东会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2026年初至本公告披露日，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的日常关联交易外，公司与南京油运之间未发生其他关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司与南京油运之间未发生其他关联交易。 特此公告。 招商局南京油运股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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