宁沪高速(600377):本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的进展公告
江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路 有限公司100%股权暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。具体内容详见本公司于2026年8月21日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》。 二、关联交易进展情况 本公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达成一1 致，并于2026年8月27日签署了《股权转让协议》。 三、股权转让协议的主要内容 于2026年8月27日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控、无锡交通、常州交控(作为各自持有目标股权的卖方及转让方）签署《股权转让协议》。 完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司100%股权。《股权转让协议》主要条款如下： （一）协议各方 1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东） 2.无锡交通（作为转让方2） 3.常州交控（作为转让方3） 4.本公司（作为受让方） 5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司） （二）目标股权 本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括: 1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权(作为标的股权1) 2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的股权2)3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的股权3)据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，江苏交控、无锡交通及常州交控分别拥有的苏锡常南部高速公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）转让对价 标的股权1：人民币477,192.95万元 标的股权2：人民币167,522.68万元 标的股权3：人民币89,427.37万元 本次收购总对价：人民币734,143万元 2 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。 本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价格为人民币167,522.68万元；标的股权3的交易价格为人民币89,427.37万元。 转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。 本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则本公司与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。 如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由本公司与转让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如本公司与转让方无法协商一致，本公司与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。 （四）目标股权转让交割及对价支付的先决条件 目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提： 1.达成以下条件，股权转让协议生效： （1）各转让方、本公司已履行符合《公司法》及各自《公司章程》规定的内部决策程序； 3 （2）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章； （3）各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序； （4）本公司股东会（江苏交控及其联系人回避表决）已批准本协议及本次交易。 2.各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件1内所示的《确认函》（有关函件为各转让方及标的公司就以下事项作出确认：在股权转让协议中作出的陈述和保证在所有方面均真实和准确；股权转让协议的先决条件已全部满足；已履行和遵守股权转让协议中规定的、须在本次收购交割前履行完毕的与标的公司相关的承诺和义务；以及标的公司无重大不利变化），并提供相关证明文件；及 3.各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件2内所示的《声明与承诺》（有关声明为对标的公司各项情况的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺），并提供相关证明文件。 本公司可以书面形式对各转让方及苏锡常南部高速公司就上述先决条件2及3所述文件给予豁免。于本公告日期，先决条件1（1）（2）、2、3已经达成。 对价的支付以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：1.上述目标股权转让交割的先决条件均已满足；及 2.苏锡常南部高速公司各项业务资质合法有效，不存在且没有发生对标的公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、负债、技术、财务、业务、经营业绩、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 （五）转让对价的支付 转让对价将以现金方式支付。 1.江苏交控的股权转让对价477,192.95万元由本公司按以下方式分期支付根据《股权转让协议》，第一期股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付。剩余股权4 转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。 2.无锡交通的股权转让对价167,522.68万元由本公司按以下方式支付根据《股权转让协议》，无锡交通股权转让对价167,522.68万元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向无锡交通一次性支付完毕。 3.常州交控的股权转让对价89,427.37万元由本公司按以下方式支付 根据《股权转让协议》，常州交控股权转让对价89,427.37万元由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向常州交控一次性支付完毕。 根据《股权转让协议》，如本公司未按时支付上述股权转让价款，违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。 如本公司已向各转让方支付股权转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。 （六）交割 股权转让应于上述交割先决条件满足之日起2日内以书面形式确定交割日。 各方将尽力将交割日确定于交割先决条件满足后的5日内。本公司和各转让方于交割日完成交割。 （七）过渡期损益归属 各方同意并确认，自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，转让方对标的公司进行任何经营管理、款项收支应取得本公司书面同意，不得损害标的公司和本公司利益。 5 过渡期内，除在本协议签订前已向本公司书面披露以及本协议签署日起至交割完成前已书面征得本公司同意的情况外，标的公司不得进行分红或向股东做出其他分配。如有分配，各转让方应代本公司托管，并于交割日支付给本公司。 经各方协商确定，标的公司在过渡期内的所有者权益变动，收益由本公司享有，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例补足。 （八）标的公司债务承担的保证责任 根据《股权转让协议》，自协议签署日起至交割完成前，标的公司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增任何其他对外义务。 自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由本公司承接；标的公司、转让方1、本公司也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。 经债权人(均为银行)同意后，2026年12月31日之后到期的68笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述68笔贷款截至本公告日期的未清偿余额总计人民币469,932.5万元，当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元。 （九）业绩补偿承诺 根据股权转让协议，江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每个会计年度为自当年1月1日起的完整会计年度。 各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币61,107.83万元。累计承诺净利润的具体数额以经核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后120天内聘请会计师事务所对业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下6 事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准： (1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市场公允价值的差额予以扣除或调增净利润； (2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利润； (3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方1承担前述异常增加的成本，并直接向本公司等额支付；同时，因成本增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方根据约定按照比例继续向本公司支付业绩补偿金。 业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依据，一次性计算业绩补偿金额。 业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的95%（不含95%），各转让方应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算： 转让方1应补偿金额= （截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*65% 转让方2应补偿金额= （截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*22.82%转让方3应补偿金额= （截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*12.18%若业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，本公司无义务向各转让方支付任何额外奖励。 各转让方向本公司支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收到本公司支付的交易总对价的100%为最高上限。 7 触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起10个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利息。 如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.63条的有关披露规定。 （十）争议解决 根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30)个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。 （十一）《股权转让协议》的终止 发生以下任一情形的，《股权转让协议》可终止： 1.经各方一致书面同意提前终止《股权转让协议》； 2.如一方在《股权转让协议》项下作出的陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、承诺或义务，并经其他一方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施并避免损失扩大，且其他一方善意且合理认为前述行为可能导致本协议的目的无法实现，其他一方有权以书面通知方式单方终止本协议； 3.如任何有管辖权的政府机构或监管部门颁布或发出通知或以其他方式阻止本次股权转让的完成；或 4.发生不可抗力事件必须终止《股权转让协议》。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2026年8月28日 8 中财网
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