康惠股份(603139):康惠股份2026年第五次临时股东会会议资料
陕西康惠制药股份有限公司 2026年9月7日 目 录 陕西康惠制药股份有限公司2026年第五次临时股东会会议须知 .................. 1 陕西康惠制药股份有限公司2026年第五次临时股东会会议议程 .................. 3 陕西康惠制药股份有限公司2026年第五次临时股东会会议议案 .................. 4 议案一 关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案 .......................... 4 议案二 关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案 .. 9 议案三 关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告 ......................... 11 陕西康惠制药股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次会议的各项议案的表决。 四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经会议主持人同意后方可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。 陕西康惠制药股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2026年9月7日下午14：30 网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 北京市昌平区超前路17号十纪科技大厦10层会议室 三、会议主持人 公司董事长：李红明先生 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始； （二）主持人介绍本次会议出席情况； （三）推选监票人和计票人； （四）宣读会议须知； （五）宣读会议议案 1.关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案； 2.关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案； 3.关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案； （六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问； （七）对股东会议案进行投票表决； （八）会场休息（统计表决结果）； （九）宣读表决结果及会议决议； （十）律师发表见证意见； （十一）签署股东会会议决议和会议记录； （十二）主持人宣布会议结束。 陕西康惠制药股份有限公司 2026年第五次临时股东会会议议案 议案一 关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案 各位股东/股东代表： 一、 本次交易的基本情况 1、本次交易背景介绍 2023年，公司以自有资金56,795,264.72元认购四川春盛药业集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春盛药业”或“标的公司”）定向发行股份15,820,408股，取得春盛药业51%的股份。 定向发行后，公司成为春盛药业的控股股东，春盛药业纳入公司合并报表范围。在实施前次交易时，公司与春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟（以下简称“春盛药业原控股股东”或“对赌方”）签署《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），就春盛药业原控股股东承担的业绩承诺及补偿、股份回购、过渡期间损益等事项作出约定。其中，春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟就春盛药业未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。 2、本次交易基本情况 根据春盛药业的审计报告，春盛药业2023年度4-12月、2024年度、2025年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），分别为45.24万元、526.73万元、-3,670.35万元，均未达到承诺净利润数，对赌方未完成业绩承诺。《补充协议》约定的业绩补偿、股份回购条件均已触发。此外，按照《补充协议》约定，对赌方需向上市公司补偿春盛药业前次交易过渡期间损益675万元（以下简称“过渡期间损益补偿”）。骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。 受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，且春盛药业原控股股东无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务，为改善公司财务状况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式将持有的春盛药业
2、股权结构介绍 启数源现有股东2位，骆雨煊持有启数源90%股权（对应启数源180万元出资额），北京十纪众望科技有限公司（以下简称“十纪众望”）持有启数源10%股权（对应启数源20万元出资额），股东基本信息情况如下： （1）骆雨煊，现任启数源执行事务的董事兼总经理。骆雨煊为春盛药业原控股股东骆春明之子，启数源为骆雨煊控制的企业，骆雨煊与骆春明、尹念娟之间存在关联关系，根据受让方介绍，在本次交易前，骆春明与骆雨煊签署一致行动协议。在本次股份转让完成后，
2、交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【上会师报字（2026）第14903号】，截至2026年5月31日（审计基准日），标的公司经审计归母净资产为5,484.88万元。 综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、春盛药业原控股股东难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素。经协商，本次交易对价拟按照康惠股份取得标的股份的原始出资额加按照5年期LPR（3.5%）计算利息的合计金额并向上取整为人民币6,400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026年5月31日经审计净资产。 交易对价计算方式：按照原始出资额（5,679.53万元）+原始出资额*5年期以上 LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议本次交易之日）合计金额6,377.17万元。 前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400万元。 （二）定价合理性分析 本次交易拟以上市公司2023年增资的投资成本及5年期LPR利息合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，有助于保护上市公司及上市公司中小股东利益，定价具有合理性和公允性。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 鉴于春盛药业长期处于经营亏损状态，本次交易是基于公司战略发展作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，有利于公司长远发展。 （二）交易所涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 截至目前，上市公司向标的公司委派董事4人，委派监事1人，委派财务总监1人。 本次交易完成后，标的公司将不再属于上市公司控股子公司，上市公司将不再向其委派管理人员（董事、监事、高管等），除此之外，不涉及其他调整。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，除前述披露的对外担保事项外，预计上市公司与春盛药业之间不会新增其他关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，春盛药业不再属于公司控股子公司，亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 （五）公司为春盛药业提供担保、委托理财、财务资助、资金占用情况说明 在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业公司在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司为前述担保提供反担保。截至本公告日，公司为春盛药业提供的担保余额为2,180万元。 截至目前，公司不存在为春盛药业提供委托理财情况，公司为春盛药业提供财务资助及往来欠款，春盛药业均已还清。公司与春盛药业之间除业务往来外，不存在非经营性资金占用情况。 具体内容详见公司于2026年8月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份有限公司关于转让控股子公司51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2026-069）。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 陕西康惠制药股份有限公司 2026年9月7日
本次交易前，春盛药业系公司的控股子公司，本次交易后，公司将不持有春盛药业任何股份，公司为春盛药业提供的担保将被动形成关联担保。 十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，十纪科技为公司的关联法人，其就公司为春盛药业提供担保事宜提供反担保，构成公司接受关联方担保。 具体内容详见公司于2026年8月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份有限公司关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公告编号：2026-070）。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 陕西康惠制药股份有限公司 2026年9月7日
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 陕西康惠制药股份有限公司 2026年9月7日 中财网
 |