云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司新增2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于云南铜业股份有限公司 新增2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南铜业新增2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况及意见如下：一、本次新增日常关联交易预计的基本情况 （一）概述 云南铜业根据实际生产经营需要，拟新增2026年度日常关联交易合计88,138.44万元，具体为：新增向西昌积微再生资源有限公司（以下简称“西昌积微”）采购再生铜，预计金额40,900.50万元；新增向中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）采购流程废料及杂铜等，预计金额9,170.00万元；新增向西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）销售白银，预计金额28,588.94万元；新增向驰宏实业发展（上海）有限公司（以下简称“驰宏实业”）销售铅锭，预计金额7,150.00万元；新增向云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）及其所属企业等关联方销售硫酸铜，预计金额合计1,791.00万元；新增向驰宏锌锗及其所属企业等关联方销售七水硫酸锌，预计金额合计538.00万元。 公司已于2025年12月12日、2025年12月29日分别召开第十届董事会第八次会议、2025年第六次临时股东会，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2026年度与关联方发生的日常关联交易进行了预计（详见公告编号：2025-100）。本次为在前述预计基础上新增的日常关联交易预计。 （二）本次预计新增日常关联交易类别和金额 单位：万元
注2：根据深圳证券交易所交易类第10号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与中铝集团及其下属分、子公司的单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与公司的关联交易金额可合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。 二、关联人的基本情况及关联关系 （一）西昌积微再生资源有限公司 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市经久乡西昌钒钛产业园区B楼403号 3.注册资本：10,000万元 4.法定代表人：胡玉洲 5.经营范围：一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；金属材料制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；金属材料销售；机械设备销售；特种设备销售；终端计量设备销售；环境保护专用设备销售；非金属废料和碎屑加工处理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6.关联关系：西昌积微再生资源有限公司与本公司受同一最终控制方控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。 7.西昌积微再生资源有限公司2025年末总资产31,840.24万元，净资产12,410.00万元，2025年1-12月营业收入82,210.87万元，利润总额为1,720.26万元，净利润593.97万元（以上财务数据经审计）。2026年3月31日总资产33,413.82万元，净资产12,923.00万元，2026年1-3月营业收入9,432.73万元，利润总额为537.78万元，净利润512.94万元。 关联方履约能力分析：该关联方财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。 经查询：该公司不是失信被执行人。 （二）中铜（昆明）铜业有限公司 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区 3.注册资本：107,386万元 4.法定代表人：张体富 5.经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6.关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司受同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的情形，为本公司的关联法人。 7.中铜（昆明）铜业有限公司2025年末总资产86,107.05万元，净资产11,519.97万元，2025年1-12月营业收入1,546,397.66万元，利润总额为1,276.59万元，净利润1,276.59万元（以上财务数据经审计）。2026年3月31日总资产84,981.27万元，净资产11,611.84万元，2026年1-3月营业收入365,241.24万元，利润总额为85.19万元，净利润85.19万元。 关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，诚信履约。 经查询，中铜（昆明）铜业有限公司不是失信被执行人。 （三）西南铝业（集团）有限责任公司 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇 3.注册资本：200,000万元 4.法定代表人：李响 5.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料的生产和销售；铝及铝合金等金属材料的技术开发和服务；货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6.关联关系：西南铝业（集团）有限责任公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。 7.西南铝业（集团）有限责任公司2025年末总资产1,166,695万元，净资产406,905万元，2025年1-12月营业收入1,645,253万元，利润总额为48,152万元，净利润39,714万元（以上财务数据经审计）。2026年3月31日总资产1,003,646万元，净资产370,125万元，2026年1-3月营业收入320,608万元，利润总额为15,820万元，净利润15,820万元。 关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。 经查询，西南铝业（集团）有限责任公司不是失信被执行人。 （四）驰宏实业发展（上海）有限公司 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号2楼201室-A 3.注册资本：30,000万元 4.法定代表人：袁小星 5.经营范围：道路货物运输，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6.关联关系：驰宏实业发展（上海）有限公司与本公司受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。 7.驰宏实业发展（上海）有限公司2025年末总资产116,044.70万元，净资产33,715.51万元，2025年收入1,349,411.64万元，利润总额3,995.73万元，净利润2,964.02万元（以上财务数据经审计）。2026年3月31日总资产136,580.29万元，净资产53,530.75万元，2026年1-3月营业收入383,729.86万元，利润总额为1,378.25万元，净利润1,038.21万元。 关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。 经查询，驰宏实业发展（上海）有限公司不是失信被执行人。 （五）驰宏锌锗及其所属企业等其他关联方 本次销售硫酸铜、七水硫酸锌的交易对方包括驰宏锌锗及下属子公司等，上述企业受中铝集团控制，为公司的关联法人；因单一关联人预计交易金额较小，按规定合并列示。经查询，上述关联方均不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 （一）公司拟与西昌积微签订再生铜采购合同，开展再生铜保供业务，定价均按市场价为基础进行确定，双方按照市场情况，以当期LME铜价或国内公开市场价格为基准，公平公正进行交易。预计采购4,533吨，金额为40,900.50万元。 （二）公司西南铜业拟向昆明铜业采购流程废料及杂铜等，预计采购1,000吨，采购金额为9,170.00万元，最终以实际结算为准。双方以上期所沪铜主力合约价格公开市场价格为基准价格进行公平公正交易，根据双方签订的购销合同定价条款内容进行执行。 （三）公司拟与西南铝业签订白银销售合同，为西南铝业提供白银作为其生产原材料，双方按照市场情况公平公正进行交易，销售量为白银15吨，金额为28,588.94万元，以上海黄金交易所白银T＋D银价为基准，参考白银市场情况定价，具体由双方协商确定。 （四）公司西南铜业与驰宏实业签订铅锭购销合同，销售量为铅锭5,000吨，预计销售金额为7,150万元，最终以实际结算为准。双方以上海有色金属网等公开市场价为基础进行公平公正买卖，并协商确立计价方式。 （五）公司西南铜业向驰宏锌锗及所属公司关联方销售硫酸铜，年销售量合计预计771吨，预计销售金额为1,791.00万元，双方按照市场价格公平公正进行买卖，最终以实际结算为准。 （六）公司西南铜业与驰宏锌锗及所属公司等关联方销售七水硫酸锌，年销售量合计预计1,420吨，预计销售金额为538.00万元，双方按照市场价格公平公正进行买卖，最终以实际结算为准。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司与西昌积微开展再生铜保供业务,可以为公司拓展再生铜采购渠道，保障公司冶炼需求；与西南铝业开展白银销售业务，有利于进一步拓宽公司终端销售渠道，优化客户结构、提升终端客户占比。公司向驰宏锌锗及所属单位等关联方开展销售产品业务，可充分利用中国铜业系统内企业的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，提高经营效益。 上述日常关联交易有利于公司提升物料调配合理性及实现利润最大化，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 五、本次关联交易已履行及尚需履行的审议程序 公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于新增日常关联交易的议案》，关联董事孔德颂先生、罗德才先生、柴正龙先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于新增日常关联交易的议案》，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 该关联交易预计事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司本次新增2026年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第十四次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了现阶段必要的审批决策程序。该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。上述审议及披露程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。独立财务顾问对云南铜业本次新增2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司新增2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 钟海洋 胡正刚 中信建投证券股份有限公司 2026年8月27日 中财网
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