太阳能(000591):华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司子公司与关联方开展融资业务暨关联交易的核查意见
关于中节能太阳能股份有限公司子公司 与关联方开展融资业务暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称“太阳能香港”）与中国节能环保（香港）财资管理有限公司（以下简称“香港财资管理公司”）开展融资业务暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 太阳能香港向中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）申请的内部借款需按期足额清偿。鉴于太阳能香港现有资金无法覆盖到期还款需求，太阳能香港向香港财资管理公司申请借款。 2023年太阳能科技依托跨境资金池向太阳能香港拨付借款，目前太阳能香港对太阳能科技的内部借款已临近还款期限，且根据跨境资金池管理相关规定，该笔借款已无法办理展期，太阳能香港须于借款协议到期前通过跨境资金池归还借款本息，实现资金出境后的回流，完成资金流轧差平衡。为严格执行跨境资金池监管要求，按期归还借款，保证跨境资金合规，保障债务按期兑付及日常经营平稳运行，太阳能香港向香港财资管理公司申请融资1亿元，融资期限1年，利率不高于3%且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR）。 香港财资管理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）控股的企业，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不需要提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本信息 公司名称：中国节能环保（香港）财资管理有限公司 注册地址：香港特别行政区 注册资本：800万港币 主营业务：为集团公司及境内外成员企业的海外发展提供资金管理、统一融资和风险管理等综合金融服务支持。 （二）股权结构 控股股东：中国节能环保（香港）投资有限公司，持股比例为100%。中国节能环保（香港）投资有限公司是中国节能的全资子公司。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 （三）历史沿革 2018年2月28日，中国节能下发了《关于中国节能环保（香港）投资有限公司申请设立香港财资中心的批复》（中节能批复〔2018〕57号），同意设立香港财资管理公司，以香港财资管理公司为平台启动中国节能境外资金管理，发挥境外资金平台优势。2018年5月10日，香港财资管理公司在香港特别行政区设立。 （四）最近一年又一期财务数据 截至 2025年 12月 31日，香港财资管理公司经审计资产总额为 606,621,021.61元，净资产18,283,152.03元，2025年度实现营业收入19,293,193.58元，净利润4,076,880.65元。 截至 2026年 6月 30日，香港财资管理公司未经审计资产总额为 1,072,660,801.54元，净资产20,399,317.79元。 （五）与太阳能的关联关系 香港财资管理公司与太阳能同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为太阳能的关联方。经查询，香港财资管理公司不是失信被执行人。 三、关联交易的定价策略和定价依据 本次交易涉及的利率将在参考同期融资市场利率的基础上，与香港财资管理公司协商确定，相关融资利率不高于 3%且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR），担保方式为信用。 四、关联交易协议的主要内容 （一）太阳能香港向香港财资管理公司申请借款。 （二）借款金额：不超1亿元人民币 （三）协议期限：1年 （四）借款利率：不高于3%且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR） （五）担保方式：信用方式 具体融资方案以太阳能香港、香港财资管理公司最终签订的相关协议为准。 五、关联交易的目的及影响 通过本次关联交易，有利于缓解太阳能香港资金压力。太阳能香港根据自身资金需求申请提款，有利于日常经营的持续稳定。 六、关联交易的公允性 关于融资成本，经太阳能香港与香港财资管理公司进行充分沟通，相关融资利率不高于3%且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR）。本次关联交易价格符合市场行情，公允合理。 本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对香港财资管理公司形成较大的依赖。 七、太阳能与中国节能及其子公司已发生的各类关联交易 2026年年初至本核查意见出具日，太阳能与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为56,378,500元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。 八、审议程序 公司子公司与关联方开展融资业务暨关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。 公司于2026年8月26日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过《关于子公司与关联方开展融资业务暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事王黎、刘斌已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。 《关于子公司与关联方开展融资业务暨关联交易的议案》无需提交至公司股东会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：太阳能全资子公司太阳能香港与香港财资管理公司开展融资业务暨关联交易事项系公司正常生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，且本次交易无需提交公司股东会审议，决策程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。 综上，保荐人对太阳能全资子公司太阳能香港与香港财资管理公司开展融资业务暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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