太阳能(000591):华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的核查意见
关于中节能太阳能股份有限公司子公司 与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）与中节能商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）开展供应链金融业务暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 太阳能全资子公司太阳能科技为拓宽融资渠道，增加经营发展资金储备，向保理公司申请云单额度，以丰富太阳能科技及其子公司的对外支付方式。 太阳能科技与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下简称“中节能云单协议”），接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统（以下简称“云单系统”）提供的服务，在云单系统上向太阳能科技及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称“云单凭证”），用于支付相应款项。本次太阳能科技申请云单额度 2亿元，担保方式为信用方式，期限 1年，年化利率不超过 2.45%。 依据云单系统业务规则和指引，供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资，融资成本一般由供应商承担；持有到期，待到期日自行收款；或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后，太阳能科技及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。 保理公司是中节能资本控股有限公司的全资子公司，中节能资本控股有限公司是太阳能控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不需要提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本信息 公司名称：中节能商业保理有限公司 统一社会信用代码：91120118MA0785975U 注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4号楼-320-A6 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李茜 注册资本：3亿元人民币 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 控股股东：中节能资本控股有限公司，持股比例为 100%。中节能资本控股有限公司是中国节能的全资子公司。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 （三）历史沿革 保理公司于 2015年 12月 28日注册成立，是中国节能所属全资子公司，股东为中节能资本控股有限公司，注册资本金 3亿元人民币。保理公司已搭建起了完整的组织架构，从业务、风控、资管、财务、人力资源等方面构建了规范的制度管理体系，形成了核心运营团队，具备全流程操作商业保理业务的能力。 （四）最近一年又一期财务数据 截至 2025年 12月 31日，保理公司经审计资产总额为 355,385,890.47元，净资产 345,843,500.83元，2025年度实现营业收入 19,030,523.75元，净利润3,602,988.53元。 截至 2026年 6月 30日，保理公司未经审计资产总额为 352,685,858.30元，净资产 347,456,836.20元。 （五）与太阳能的关联关系 保理公司与太阳能同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为太阳能的关联方。经查询，保理公司不是失信被执行人。 三、关联交易的定价策略和定价依据 本次交易涉及的利率在参考同期融资市场利率的基础上，与保理公司协商确定。保理公司给予的保理融资的利率不超 2.45%（年化）。 四、关联交易协议的主要内容 （一）太阳能科技向保理公司申请云单额度。 （二）供应链金融服务（云单额度）金额：2亿元人民币 （三）协议期限：1年 （四）融资费率：不超过 2.45%（年化） （五）担保方式：信用方式 具体融资方案以太阳能科技、保理公司最终签订的相关协议为准。 通过本次关联交易，有利于太阳能科技及其下属子公司降低集中对外支付压力，提高资金使用效率。太阳能科技及其子公司的供应商可以根据自身资金需求，申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，有利于日常经营的持续稳定，有利于双方合作稳定。 六、关联交易的公允性 关于融资成本方面，经太阳能科技与保理公司进行充分沟通，保理公司给予保理融资的利率不超 2.45%（年化）。太阳能科技合作的建设银行 E信通供应链融资利率不超过 2.45%（年化）。本次关联交易价格符合市场行情，公允合理。 本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对保理公司形成较大的依赖。 七、太阳能与中国节能及其子公司已发生的各类关联交易 2026年年初至本核查意见出具日，太阳能与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为 56,378,500元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。 八、审议程序 公司子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。 公司于 2026年 8月 26日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事王黎、刘斌已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。 《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》无需提交至公司股东会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：太阳能全资子公司太阳能科技与保理公司开展本次供应链金融业务暨关联交易事项系公司正常生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，且本次交易无需提交公司股东会审议，决策程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。 综上，保荐人对太阳能全资子公司太阳能科技与保理公司开展供应链金融业务暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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