国机精工(002046):光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的核查意见
关于国机精工集团股份有限公司 收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国机精工收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、国机精工收购成都工具研究所少数股权交易基本情况 国机精工于 2026年8月26日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于国机精工收购成都工具所部分股权项目的议案》，同意收购参股公司成都工具研究所有限公司（以下简称“成都工具研究所”）股东湖南高创海捷工程技术有限公司（以下简称“湖南高创”）持有的0.3735%股份。 二、关联交易主要内容 湖南高创拟通过非公开协议方式将其持有的全部成都工具研究所股权0.3735%转让给公司。 针对本次股权转让，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都工具研究所进行了审计，审计基准日为2025年8月31日，经审计的净资产值23,564.91万元；北京国友大正资产评估有限公司以2025年8月31日为估值基准日对成都工具研究所的股东全部权益价值进行了估值，经集团评估备案的股东全部权益价值为24,202.02万元。经与湖南高创协商一致，双方同意，最终交易对价按照“股权比例乘以经审计的净资产值”。经双方一致同意，本次股权转让价款为88.01万元，一次性付款。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》内关于关联共同投资的相关规定，上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 本次收购完成前后，成都工具研究所的股权结构如下：
三、关联交易目的和对上市公司的影响 上述收购成都工具研究所少数股权的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以经审计后的评估价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。 四、独立董事过半数同意意见 《关于国机精工收购成都工具所部分股权项目的议案》在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：收购成都工具所部分股权符合国机精工战略发展的总体要求，定价依据合理，议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合监管要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 因此，独立董事一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议，其中审议《关于国机精工收购成都工具所部分股权项目的议案》时，关联董事需回避表决。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司上述交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 综上所述，保荐人对国机精工收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司收购成都工具研究所少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 万国冉 钱 旭 光大证券股份有限公司 2026年8月28日 中财网
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