[收购]好上好(001298):收购深圳市宝汇芯微电子有限公司19%股权
深圳市好上好信息科技股份有限公司 关于收购深圳市宝汇芯微电子有限公司19%股权的公告 上市首日风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市蜜连科技有限公司（以下简称“深圳蜜连”）以现金方式收购深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”、“合资公司”或“标的公司”）19%股权，收购价格为人民币1,900万元。 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易已经公司第三届董事会战略委员会2026年第四次会议、第三届董事会审计委员会2026年第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。 一、交易概述 2025年5月，公司全资子公司深圳蜜连与深圳宝汇芯科技有限公司（以下简称“宝汇芯科技”）、赵亮、马广辉签署《关于合作成立深圳市宝汇芯微电子有限公司的投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定深圳蜜连与宝汇芯科技共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连以货币方式出资人民币510万元，占注册资本的51%；宝汇芯科技以货币方式出资人民币490万元，占注册资本49%。根据《投资合作协议》的约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯、宝汇电子的核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司100%全资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司；深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司49%的股权。具体详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2025-034）。 根据《投资合作协议》的约定，第一年业绩考核期为2025年7月1日至2026年6月30日，本期考核目标为合资公司宝汇芯微的扣非净利润1,000万元，根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝汇芯微电子有限公司2025年6-12月、2026年1-6月审计报告》（司农审字[2026]26009370018号），宝汇芯微2025年7月1日至2026年6月30日扣非合并净利润为1,017.01万元，因此第一年业绩目标已达成，深圳蜜连拟根据协议约定以1,900万元收购宝汇芯科技所持宝汇芯微19%的股权。本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微51%的股权。本次交易完成后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微70%的股权。 2026年8月27日，公司召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市宝汇芯微电子有限公司19%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：
三、交易标的基本情况 （一）基本信息
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对宝汇芯微出具的标准无保留意见的《深圳市宝汇芯微电子有限公司2025年6-12月、2026年1-6月审计报告》（司农审字[2026]26009370018号），主要财务数据（合并口径）如下：单位：元
截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；标的公司不属于失信被执行人。 四、交易标的资产的定价依据 根据各方签署的《投资合作协议》，如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10 ×该次收购的股权比例与收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低确定。 根据广东司农会计师事务所出具的《深圳市宝汇芯微电子有限公司2025年6-12 2026 1-6 2025 7 1 2026 6 月、 年 月审计报告》，宝汇芯微 年 月 日至 年 月 30日扣非合并净利润为1,017.01万元，本期考核目标为扣非净利润1,000万元，根据上述协议约定计算方式，故本次收购的宝汇芯微19%股权的定价为1,900万元（1,000×10×19%=1,900）。 五、交易协议主要内容 （一）协议签署各方 乙方：深圳宝汇芯科技有限公司 丙方：丙方1：赵亮；丙方2：马广辉（合称“丙方”） （二）业务转移 经各方友好协商，由甲乙双方共同投资设立合资公司，并将丙方1、丙方2实际控制的深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（Boswayelectronicscompanylimited）（以上公司统称“宝汇电子”）的核心产品线相关的资产、业务、人员转移至合资公司及合资公司100%全资控股的子公司，共同推动合资公司及其子公司在消费，PC，汽车等相关领域的业务开拓。 乙方及丙方承诺，宝汇电子向合资公司转移的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或第三方权利，亦不存在任何现有或潜在的争议或纠纷。前述资产、业务及人员在转移前的纠纷、责任及风险均由乙方及丙方承担，如合资公司因该等资产、业务及人员在转移前的事项产生损失的，由乙方及丙方承担全额赔偿责任。 （三）后续股权收购安排 1. 甲乙双方一致同意，在乙方不存在违反本协议及合资公司章程的前提下，自2025年7月1日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司49%的股权，乙方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：(1)第一年业绩考核期为2025年7月1日至2026年6月30日，本期考核目标为扣非净利润（T1）1,000万元，甲方在考核期满后90日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司19%（R1）的股权： (2)第二年业绩考核期为2026年7月1日至2027年6月30日，本期考核目标为扣非净利润（T2）1,200万元，甲方在考核期满后90日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司15%（R2）的股权： (3)第三年业绩考核期为2027年7月1日至2028年6月30日，本期考核目标为扣非净利润（T3）1,500万元，甲方在考核期满后90日内按本协议约定的计算方式收购乙方持有的合资公司15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，乙方将不再持有合资公司的任何股权。 2. 每次收购的价格应根据合资公司在收购前一年业绩考核期的盈利及净资产情况，按照以下方式计算： (1)如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润P为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：①若P<考核期利润目标T，则当期收购价格X=P×10×收购股权比例（R）（例：假设合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润P1为800万元，第一年股权收购比例R1=19%，则第一年收购股权的总价款为X1=800万×10×19%，即X1=1520万元）；若P≥T，则X=T×10×R，（假设：T1=1000万元，P1=1100万元，R1=19%，则X1=T1×10×R1=1000万×10×19%=1900万元）②收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。 (2)如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：①收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；②收购乙方股权对应的实缴注册资本。 (3)甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方持有合资公司股权的对价合计不超过5,950万元；具体而言，如果甲方计算第三年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业绩考核期的股权收购款之和超过5,950万元，则第三年业绩考核期的股权收购款采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5,950万元-前两年业绩考核期股权收购款之和。 3. 甲乙双方一致确认，合资公司设立完成后，应由甲方指定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。 4. 如甲方发现乙方或丙方存在违反本协议（包括但不限于违反竞业禁止义务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：（1）要求乙方在甲方提出书面请求之日起一个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价款为：①对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照5%年利率计算的利息；②对于甲方收购乙方持有合资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照5%年利率计算的利息；并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；或（2）甲方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或1元名义价格转让予甲方。 （四）股权处分限制 未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利。 （五）合资公司利润分配 如合资公司经审计后当年度年末存在税后利润，按以下原则安排：合资公司成立后三年设置业绩考核目标，即：第一年考核期业绩考核目标为扣非净利润（T1）1,000万元；第二年业绩考核期扣非净利润（T2）1,200万元；第三年业绩考核期为扣非净利润（T3）1,500万元（以下合称“目标利润”）。未经甲方书面同意，合资公司业绩考核期间在目标利润范围内的利润额不对股东进行分配；超过目标利润的30%将作为该考核年度的超额奖金奖励予合资公司运营团队，但超额奖励的名单及具体发放金额需要报甲方审核通过，且年度超额奖金总金额不超过合资公司该年度目标利润的30%（假设：第一年T1等于1300万，则超额利润E1=T1-P1=1300-1000=300万，运营团队超额奖金B1=E1*30%=90万元）；超过目标利润的剩余70%由甲乙双方在次年度按照实缴出资比例进行分配（如第一年T1=1300万，E1=300万，则E1的70%即210万元将按照实缴出资比例在甲乙双方之间进行分配）。为免疑义，由于业绩考核期涉及跨年度业绩确认，故上述合资公司利润的分配方案应当在上一个业绩考核期扣非净利润经审计完成后再行确定。 六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与消费电子、物联网、照明、工业、汽车电子及新能源等应用领域原厂建立了良好的业务合作关系。MPS（MonolithicPowerSystems，芯源系统股份有限公司）系国际知名的高性能模拟与混合信号半导体设计企业，主营业务聚焦于电源管理芯片（PMIC）领域，产品谱系涵盖DC/DC转换器、AC/DC电源芯片及电池管理芯片等核心品类。依托深厚的技术积淀，MPS在车规级电源管理、LED驱动及ADAS供电方案等汽车电子细分领域形成了较强的技术竞争力，并占据了较高的市场份额。 对公司而言，收购MPS产品线系推动业务结构升级与产业资源整合的重要路径。公司原有电子元器件分销业务主要面向消费电子终端（涵盖智能家居、移动终端及照明等应用场景）及PC市场，而MPS产品线则在新能源汽车电源管理、工业控制等具备较高增长潜力的领域建立了完善的客户网络与技术壁垒。通过宝汇芯微承接上述产品线资源，公司得以迅速切入汽车电子产业链，完成从传统消费电子分销向汽车电子等高附加值领域的业务跃迁，构建起覆盖消费电子与汽车电子的多元化业务架构，进而改善盈利结构并增强在高端应用市场的竞争实力。 本次收购进一步加强公司对宝汇芯微控制力和双方协同，有利于宝汇芯微的业务与公司现有分销体系深度融合，推动客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，优化协同效应，增强公司的核心竞争力。 （二）对公司的影响 本次交易的资金来源为深圳蜜连的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易符合公司的战略规划和经营发展需要，也不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，将进一步加强公司对宝汇芯微控制力和双方协同，增强公司的综合竞争力，实现公司长远稳步发展。 （三）存在的风险 宝汇芯微在未来实际经营中，业绩的实现情况会受到宏观经济、产业政策、下游市场发展及需求等多方面因素的影响，如未来相关因素出现不利变化或宝汇芯微盈利能力无法达到预期，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益存在不确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 七、备查文件 1.《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；2.《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会战略委员会2026年第四次会议决议》； 3.《深圳市好上好信息科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2026年第九次会议决议》； 4.广东司农会计师事务所出具的《深圳市宝汇芯微电子有限公司2025年6-12月、2026年1-6月审计报告》； 5.公司与交易各方签署的《投资合作协议》。 特此公告。 深圳市好上好信息科技股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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