紫光股份(000938):紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:紫光股份:关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二六年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 8月 24日出具的《关于紫光股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120049号）》（以下简称“审核问询函”）已收悉。 按照贵所要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐人”或“保荐机构”）作为紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 除特别说明外，本回复中简称与《紫光股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录 问题 1......................................................................................................................................... 3 问题 2....................................................................................................................................... 25 问题 3....................................................................................................................................... 26 其他问题.................................................................................................................................. 37 问题 1 申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过54.10亿元，其中33.90亿元用于收购发行人控股子公司新华三集团有限公司（以下简称新华三）6.98%股权（以下简称项目一），4亿元用于研发设备购置项目（以下简称项目二），16.20亿元用于偿还银行贷款。新华三交易价格为735.99美元/股，系由各方市场化协商确定，本次定价与公司2024年5月与交易对方签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格（735.99美元/股）均保持一致，为验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了评估机构对新华三股权价值进行评估，最终评估价值为751.08美元/股。2026年6月10日，发行人披露上述股权交易已完成过户。项目二主要用于购买硬件测试设备、软件测试设备、其他研发设备。 请发行人补充说明：（1）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情况，进一步说明本次融资的必要性。（2）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性；结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证。（3）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性，设备采购是否存在重大不确定性。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明情况 （一）结合发行人资金缺口、新华三股权交易已完成过户等情况，进一步说明本次融资的必要性 1、新华三股权交易审批及过户情况 （1）关于收购新华三股权 6.98%的审批决策程序 2025年 11月 17日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光国际与 HPE开曼签署《股份购买协议》，以 128,422,895.10美元向 HPE开曼收购新华三 174,490股股份（占新华三股份比例约为 1.80%）。2025年 12月 3日，上述议案通过紫光股份 2025年第四次临时股东会审议。 2025年 11月 28日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余 9%股权的议案》，同意紫光国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以 370,372,247.70美元向 HPE开曼收购新华三 503,230股股份（占新华三股份比例约为 5.19%）。2025年 12月 15日，上述议案通过紫光股份2025年第五次临时股东会审议。 （2）关于本次发行的审批决策程序 2026年 2月 11日、2026年 4月 28日、2026年 8月 17日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，同意公司拟向特定对象发行 A股股票募集资金，并将部分资金用于收购新华三 6.98%股权。 2026年 5月 20日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 （3）关于收购新华三股权 6.98%的过户情况 2026年 6月，按照前述约定，HPE开曼将其持有的新华三 6.98%股权转让给紫光国际事项已完成全部对价支付及股份交割，并完成全部股份过户的股东名册变更手续。 交易完成后，公司通过紫光国际持有新华三的股权比例将由 81%增加至 87.98%。 综上，截至本回复出具日，本次收购新华三股权 6.98%的交易已正式完成。 2、已完成股权交割的情况下进行本次融资的原因 本次公司收购新华三剩余股权系原收购新华三时的远期安排，主要情况如下： 2024年 9月 4日，紫光国际完成对 HPE开曼和 IzarHoldingCo.合计持有的新华三30%股份的收购并交割。交割完成后，紫光国际持有新华三 81%股份，HPE开曼持有新华三 19%股份。同时，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际放弃新华三 19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与 HPE开曼签署的《后续安排协议》，主要安排如下：（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股份的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三 19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方；（2）紫光国际授予 HPE开曼就剩余新华三 19%股份的一项出售期权（以下简称“出售期权”），HPE开曼可在新华三 30%股份交易交割完成后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股份；（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股份的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股份交易交割完成后第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该购买期权；（4）基于行使期权触发的 19%股份交易价格对应为 135,712.88万美元；（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股份。 2025年 11月，基于 HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，以及外部投资者对新华三的未来发展前景认可，紫光国际协同信华智联、宁波甬宁等6家主体与 HPE开曼分别签订《股份购买协议》，拟共同收购新华三剩余 19%股权。 但因本次交易为跨境收购，交易对手方 HPE开曼为境外主体，并且需要履行国家发展和改革委员会、商务局等有关部门的审批、备案程序，整体收购进程和关键节点较难把控，与此同时公司向特定对象发行股票的申报及审核时间亦存在不确定性，因此，采用“先募集后支付”的方式可能导致公司错失交易时机甚至违反相关协议约定。 因此，公司在 2026年 2月召开第九届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案等事项前后，均按计划及相关协议约定持续推进新华三剩余 19%股权的收购事项，并于 2026年 6月顺利完成对价支付、股份交割及股东名册变更。在前述背景下，公司本次发行的募投项目中，“收购新华三 6.98%股权”拟投入募集资金金额为 339,000.00万元（不超过公司本次收购新华三股权 6.98%实际支付的价款总额），将用于置换收购已支付的现金对价。此外，本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。 3、已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性 （1）资金缺口情况 1）资金缺口情况 报告期内，公司实现营业收入分别为 7,730,781.08万元、7,902,407.85万元和9,674,833.93万元，复合增长率达到 11.87%。若以未来三年为预测期，并假设公司未来三年营业收入等相关财务指标均按此增长率变化，结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，未来三年公司总体资金缺口为 679,991.07万元。（本题回复中关于未来阶段营业收入、归母净利润等财务指标的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。） 具体测算情况如下： ① 货币资金保有量需求 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，在客户未及时回款等资金流入不足的情况下，以满足稳定支付供应商货款、员工薪酬、税费等出现的短期或暂时性的现金支付需求。按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，报告期内，公司经营性现金流出及货币资金覆盖情况如下： 单位：万元
按照同样的计算方式，报告期内公司可比上市公司货币资金覆盖月份数平均值如下表所示：
假设公司未来三年预测期内（2026年、2027年和 2028年，同下）每年经营活动现金流出金额增长速度与报告期内营业收入增长率 11.87%保持一致，并以最近三年平均经营活动现金流出为基础，且公司货币资金覆盖月份数逐步恢复至行业平均情况（以2.00个月为测算基础），则截至预测期末（即 2028年末，同下）公司货币资金余额最低保有量需求测算情况如下： 单位：万元
结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投资项目资金支出等。由于本次发行募投项目中已包含研发设备购置项目，因此本次测算仅考虑现金分红支出。报告期内，公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下： 单位：万元
报告期内，公司经营性现金流量净额情况如下： 单位：万元
单位：万元
根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下： 单位：万元
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构 报告期各期末，公司的负债总额分别为 4,722,182.68万元、7,269,949.61万元及7,883,993.62万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。公司 2024年资产负债率出现明显增长，且最近两年均处于较高水平。 2024年，公司资产负债率上升较多，主要原因系公司本期购买新华三集团有限公司 30%股权，并与交易对手方 H3C Holdings Limited约定了关于新华三集团有限公司剩余 19%股权的期权远期安排，该期权远期安排相关金融负债的确认以及公司因购买新华三集团有限公司 30%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有新华三集团有限公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润，上述会计处理使得公司资本公积、盈余公积和未分配利润减少 216.23亿元；同时，为购买新华三 30%股权，公司举借了89.72亿元的银行贷款，占 2024年末公司总资产比例为 10.10%；同时，公司将与 H3C Holdings Limited约定的新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债，期末重分类至一年内到期的非流动负债金额为 93.91亿元，占 2024年末公司总资产比例为10.57%。 公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：
公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素”之“（五）资产负债率较高的风险”中进行风险提示。 因此，通过本次向特定对象发行股票进行融资并置换收购支付价款将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。 （3）未来国外市场拓展仍需大量的资金 在国外市场，公司持续深化渠道合作、优化产品适配与交付体系，积极探索与本地伙伴的协同模式，海外合作伙伴数量超过 3,000家，服务触达全球 180余个国家和地区，形成了稳固的全球交付支撑网络，自主渠道已成为驱动国外业务高质量增长的核心引擎。针对本地化需求，公司打造百余款国外专属产品款型，产品丰富度和成熟度持续提升。报告期内，公司国外收入及增长情况如下表所示： 单位：万元
目前，公司已稳步拓展亚洲、欧洲及拉美市场，ICT产品及解决方案在哈萨克斯坦、新加坡、泰国、南非、乌兹别克斯坦、马来西亚、西班牙、菲律宾等多国实现战略项目落地，为当地政府、运营商、基建、医疗、教育等行业转型提供数字化动能。同时，公司已推出国外子品牌 Aolynk，专注为全球中小企业提供一站式数字化赋能解决方案。 未来，在国际市场，公司将聚焦现有市场布局的潜力挖掘与运营优化，致力于成为以“AI in ALL”为核心的全球化云网边端解决方案服务商，全力推动业绩加速增长，包括完善全球业务作战单元，深化渠道战略协同、强化全球大客户合作，通过多元化业务模式加速国外拓展，以驱动国际业务持续快速、高质量发展。因此，考虑到国外市场的市场机遇、竞争情况及拓展难度，公司仍需要大量资金满足未来国外业务拓展需求。 综上，考虑到公司未来日常经营发展的资金缺口需求，以及优化公司的资产负债结构及后续的国际市场投资，公司在本次股权交割完成后仍存在较大资金需求。因此，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换收购已支付的价款，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融资具有必要性。 （二）结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性；结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证 1、结合新华三的业绩表现、竞争力、历次交易价格变化及合理性、本次评估情况等充分论证项目一的必要性及本次交易作价的公允性 （1）收购新华三 6.98%股权的必要性 1）新华三业绩成长性较好，且是上市公司的主要收入来源，收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平 报告期内，公司及新华三的业绩情况如下： 单位：万元
本次收购新华三 6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三 81%股权，系上市公司控股子公司。本次进一步收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司对新华三控制权，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。 2）新华三核心产品市场占有率位居市场前列，技术创新能力突出，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，行业客户资源突出，数字化转型实践经验丰富，收购新华三 6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升 新华三主营产品的市场占有率位居市场前列，根据 IDC统计数据，2025年，新华三在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二；中国企业级WLAN市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM防火墙市场份额 21.1%，位列第三。 新华三技术创新能力突出，在 ICT领域持续保持技术领先。目前，新华三专利申请总量超过 17,000件，其中 90%以上为发明专利。获得 2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新 100强”榜单中位列第 29名。 新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力。 新华三拥有超过 26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高，持续赋能运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等行业客户的信息化建设升级和数字化转型，行业客户资源突出，数字化转型实践经验丰富。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内 90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；同时，新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴超过 3,000家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。 综上，公司本次收购新华三 6.98%股权有助于促进公司核心竞争力的持续提升。 3）新华三是国内 ICT行业的龙头企业，本次收购新华三 6.98%股权旨在抓住数字经济增长给 ICT行业带来的发展机遇，进一步聚焦并完善“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求 根据国家发展改革委及国家统计局 2026年 1月 20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到 49万亿元，占 GDP的比重约 35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。 作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国 ICT市场规模整体呈持续增长态势。IDC预测（2025年 8月），截至 2025年第三季度末，中国 ICT基础设施产品市场规模为人民币 5,011.9亿元，同比增长 47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。同样，全球 ICT基础设施市场规模也在持续扩大。IDC预测（2025年 8月），2025年全球 ICT市场总投资规模接近 5.9万亿美元，并有望在 2029年增至 7.6万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。在细分领域，计算和存储市IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86服务器 2024年至 2029年的复合增长率预计达 19.87%，2029年市场规模有望达到 1,026.9亿美元。 在当前 ICT行业带来的快速发展机遇下，公司通过进一步收购新华三 6.98%股权，有助于统一战略方向、资源配置和业务协同，有助于进一步聚焦并完善“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局，满足行业客户数字化变革的智能升级需求，并更好的服务数字经济发展。 （2）收购新华三 6.98%股权的价格公允性 1）历次交易价格变化及合理性 根据 2016年 5月 1日，紫光国际与 HPE开曼、新华三签署的《股东协议》的约定，2019年 5月 1日至 2022年 4月 30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的 HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。 后经各方协商，紫光国际与 HPE开曼、Izar Holding Co、新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年 12月 31日。2022年 12月 30日，HPE开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年 5月 26日，紫光国际与 HPE开曼、Izar Holding Co签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35亿美元，收购价格为735.99美元/股。 2024年 5月 24日，紫光国际与 HPE开曼、Izar Holding Co签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼、Izar Holding Co合计收购新华三 30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00美元，收购价格为 735.99美元/股。 2024年 5月 24日，紫光国际与 HPE开曼签署《后续安排协议》针对 HPE开曼所持剩余新华三 19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下： ①紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 ②紫光国际授予 HPE开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。 ③HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。 ④基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88万美元（735.99美元/股）。 ⑤紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。 综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及 HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三 6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三 12.02%股权的交易价格均为 735.99美元/股，与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）及紫光国际与 HPE开曼签署《后续安排协议》保持一致，具有合理性。 2）本次交易作价具有公允性 本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了符合《证券法》规定的中同华对新华三出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905号《资产评估报告》，以 2025年 12月 31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下： 中同华以 2025年 12月 31日为基准日对新华三股东全部权益价值进行评估，采用收益法和市场法。截至评估基准日 2025年 12月 31日，新华三经审计后合并口径净资产为 1,182,659.47万元，收益法下，新华三经评估的股东全部权益价值为 5,446,200.00万元，合并口径净资产增值率 360.50%；采用市场法评估的股东全部权益价值为5,685,700.00万元，合并口径净资产增值率 380.76%。 本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2025年 12月 31日，新华三 100%股权全部权益价值为 5,446,200.00万元。另根据交易双方《股份购买协议》等约定，新华三将向股东支付 2024年股利合计 134,497.96万元，以及 2025年前三季度股利合计 151,710.72万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权益对应价值为 5,159,991.32万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年 11月 28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币 7.0789元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为728,925.58万美元，对应新华三每股股权价值评估值为 751.08美元/股，与本次交易定价不存在较大差异，本次收购作价具有公允性及合理性。 2、结合本次估值水平与可比上市公司的比较情况、新华三营业收入预测的依据及合理性等对评估价格公允性进行充分论证 （1）本次估值水平与可比上市公司的比较情况 1）同行业可比上市公司估值水平 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025年 11月 28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币 7.0789元）计算，以上收购价格换算的新华三估值为 5,056,304.62万人民币。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2026）审字第 70061590_B01号），新华三 2025年度实现的归属于母公司股东的净利润为315,148.90万元，截至 2025年 12月 31日的归属于母公司股东的所有者权益为1,182,659.47万元，据此计算本次收购新华三 6.98%股权作价对应的市盈率为 16.04倍，市净率为 4.28倍。 新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案，选取与新华三业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：
如上表所示，本次收购新华三 6.98%股权的市盈率低于可比上市公司市盈率的平均值，主要系上市公司市值具有流动性溢价；市净率与可比上市公司市净率的平均值不存在显著差异。 2）同行业可比收购交易案例估值水平 经检索公开市场案例，并结合新华三主营业务情况，选取收购标的从事通信业务或销售相关产品的作为可比交易，其估值情况如下：
的公司 100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产。 可比交易的市盈率平均值为 15.06倍，本次交易的市盈率为 16.04倍，高于可比交易的平均水平，但与可比收购交易不存在显著差异，存在差异的原因系各公司市场竞争地位、具体产品类型和下游应用领域不同。新华三是国内 ICT行业的龙头企业，具备从规划设计到全栈产品和解决方案一站式交付能力，广泛应用于政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、能源、制造等众多行业用户；其他可比交易中标的公司业务规模相对较小，产品种类和应用场景相对较少。可比交易的平均市净率为 2.63，本次收购新华三 6.98%股权的市净率为 4.28，高于可比交易平均值，系因新华三为轻资产运营，且技术、品牌、市场竞争力及盈利能力等产生估值溢价导致。 综上，经对比本次收购估值水平与可比上市公司情况，本次收购价格具有公允性。 （2）基于新华三营业收入预测的依据及合理性，论证评估价格的公允性 1）国家政策引导与市场需求拉动协同发力，ICT行业未来预期仍将保持较快增长，对新华三收入增长形成有力支撑 ①国家政策大力支持，“人工智能+”深度拓展 国家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》《2026年国务院政府工作报告》等战略规划均对推动我国人工智能发展做出了明确部署，并将AI上升至国家战略高度，其中，十五五规划纲要提出深化拓展“人工智能+”，赋能经济社会发展和治理能力提升，促进生产方式深层次变革和生产力革命性跃迁；《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》确立了“人工智能+”在科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力及全球合作等 6大领域的重点行动；《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确了到 2027年实现 3-5个通用大模型深度赋能制造业、推广 500个典型场景；《2026年国务院政府工作报告》首次提出打造智能经济新形态，深化拓展“人工智能+”，部署超大规模智算集群、算电协同等新基建工程。 可见，从核心技术攻关到基础设施建设，从产业融合应用到安全治理规范，国家政策对我国 AI产业的发展给与了大力支持并制定了清晰的发展路径，AI产业将驱动新型基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为 ICT产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以 AI与数字化为代表的发展新机遇。 ②数字经济与实体经济深度融合 数字经济是经济高质量发展的核心，国家层面高度重视数字经济与实体经济深度融合，2025年以来出台多项政策支持信息通信、人工智能、算力等产业发展，加快培育新质生产力。而推动布局新型基础设施建设，正是中国推动数字经济与实体经济深度融合目标的关键。具体而言，国家政策明确提出适度超前建设新型基础设施，完善信息通信网络，深化第五代移动通信（5G）、千兆光网规模部署，推进第五代移动通信演进（5G-A）、万兆光网建设发展和第六代移动通信（6G）技术创新；深入实施“人工智能+”行动，实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，推动算力基础设施向规模化、集约化升级，助力国产算力突围，强化算力对数字经济的支撑作用。地方层面积极响应国家政策，结合区域数字经济发展需求，出台配套支持措施，推动地方 ICT基础设施完善、AI应用落地及元宇宙场景拓展。 当前正值我国实体产业转型发展的关键时期，数字经济与实体经济正深度融合，国家将新型基础设施建设提升至国家战略高度，为实体产业提供了政策保障和资源支持，也激发了全市场科技创新与数智化转型的积极性，为公司 ICT技术创新与业务拓展创造了有利的市场环境。 ③国产化全面深化，自主可控成行业核心发展主线 在科技自立自强国家战略指引下，国内 ICT产业国产化进程从单点硬件替代，迈入全产业链、全场景自主可控新阶段，行业格局迎来根本性重塑。当前政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领域，对ICT基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，成为国产化需求增长的核心驱动力。国内 ICT产业链配套体系日趋成熟，国产交换机、处理器、存储、算力调度平台等核心环节技术突破提速，供应链本土化、自主化水平稳步提高，对外技术依赖度持续降低。受外部环境影响，国内互联网大厂及运营商的资本开支正在显著向国产算力芯片和服务器倾斜。 行业竞争层面，国产头部厂商凭借技术自研、本土适配、全链条服务优势，逐步抢占市场主导地位，国际厂商传统优势持续弱化，行业整体形成以国产供给为核心、生态协同为支撑的全新格局。未来，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展主动权，国产化也将长期成为驱动 ICT产业高质量发展的核心主线。 ④ICT行业未来预期仍将保持较快增长 据 IDC预测，中国交换机、路由器、WLAN市场规模有望从 2024年的 111.6亿美元增至 2029年的 194.1亿美元，年均复合增长率约 11.70%，其中中国交换机市场复合增长率约为 15.78%，2029年市场规模有望达到 145.3亿美元，中国路由器市场复合增长率约 3.05%，2029年市场规模有望达到 34.9亿美元，中国 WLAN市场复合增长率约3.51%，2029年市场规模有望达到 14.0亿美元。 网络安全市场方面预计将保持较快增长势头。IDC预测，中国网络安全市场2025-2029年复合增长率为 6.06%，到 2029年市场规模将达到 39.3亿美元。从网络安全硬件细分市场来看，下一代防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全内容管理（SCM）、入侵检测与防御等领域将保持较快增速。 中国网络基础设施市场规模及预测（亿美元） 250 39.3 200 37.0 14.0 34.9 13.4 34.9 33.0 12.8 150 33.6 31.1 12.2 32.4 31.3 11.6 31.4 11.7 100 31.0 30.0 145.3 129.3 113.8 50 98.9 84.1 69.8 - 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E WLAN 交换机 路由器 安全 数据来源：IDC数据（2025Q3报告） 计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需求的增长。据 IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86服务器 2024年至 2029年的复合增长率预计达 19.87%，2029年市场规模有望达到 1,026.9亿美元；存储市场方面2024年至2029年的复合增长率预计达5.91%，预计2029年中国市场规模增加至101.3亿美元。 中国计算存储市场规模及预测（亿美元） 1,200 101.3 1,000 99.0 800 95.0 89.1 600 81.9 1,026.9 76.0 868.6 400 733.1 629.9 557.2 415.0 200 0 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E X86服务器 存储 数据来源：IDC数据（2025Q3报告） 2）本次评估价格具有公允性 本次收购新华三 6.98%股权的价格按照市场化原则，经各方协商确定，为验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司聘请了中同华对标的资产出具评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905号《资产评估报告》，以2025年 12月 31日为评估基准日。新华三相关评估情况如下： ① 收益年限的确定 在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。 本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为 2026年 1月 1日至 2030年 12月 31日，第二阶段为 2031年 1月 1日至永续。 ② 营业收入预测 新华三作为数字化及 AI解决方案领导者，致力于成为客户业务创新、数字化转型值得信赖的合作伙伴，始终以客户需求为导向，提供场景化解决方案，支持运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、互联网、建筑等百行百业数字化转型实践。新华三未来相关产品有较好的发展前景，未来收入预测数据如下： 单位：万元
诺，敬请广大投资者理性判断，注意相关投资风险。 报告期内，新华三收入持续增长，分别实现 5,193,865.16万元、5,507,403.98和7,598,074.50万元，同比增长 4.27%、6.04%和 37.96%，平均增长率为 16.09%，根据上表收入预测，2026-2030年新华三收入的平均增长率为 15.85%，与报告期内平均增长率16.09%相当。2025年以来，在深化推进“算力×联接”战略下，新华三加快在智算和国产化领域全栈能力布局，紧抓国内外人工智能应用趋势，有序推进海外业务拓展，新华三交换机业务、计算存储业务及国际业务收入得以增长较快，未来相关业务的增长预期将进一步延续，本次新华三收入预测具有合理性。 另一方面，未来我国数字经济与实体经济将深度融合，国家将新型基础设施建设提升至国家战略高度，为 ICT行业提供了政策保障和资源支持，以 AI产业为代表性的新兴产业将驱动新型基础设施、算力网络、下一代网络技术等科技创新加速，并为 ICT产业注入新的增长动能，促使行业加速拓展以 AI与数字化为代表的发展新机遇。另外，在科技自立自强国家战略指引下，政策端持续加大关键核心技术扶持力度，政务、金融、能源、通信运营商、互联网等关键行业领域，对 ICT基础设施、软硬件系统的安全可控要求持续提升，国产化替代将进一步向深度适配、性能优化、生态闭环方向推进，具备核心技术自研能力、全产业链整合能力的企业，将持续占据行业发展主动权，国产化也将长期成为驱动 ICT产业高质量发展的核心主线。在此背景下，国内 ICT行业仍将有较好的成长前景。根据 IDC预测数据，中国交换机市场 2024-2029年复合增长率约为15.78%，2029年市场规模有望达到 145.3亿美元，中国 X86服务器 2024年至 2029年的复合增长率预计达 19.87%，2029年市场规模有望达到 1,026.9亿美元。2025年，新华三收入增长主要来源于交换机、服务器等产品的销售增长贡献，本次评估中对新华三未来收入增速的预测与国际数据公司 IDC对 ICT行业市场规模预测的年均复合增速较为一致，ICT行业的快速发展将形成对新华三收入增长的重要支撑。 综上，本次评估对新华三的收入预测具有合理性。 ③ 收益法评估结论及分析 经评估，于评估基准日采用收益法评估的新华三集团有限公司股东全部权益价值为5,446,200.00万元。 本次收购新华三 6.98%股权的交易定价不以评估结果为依据，上述评估报告旨在验证本次收购新华三 6.98%股权价格的公允性、合理性。根据交易双方《股份购买协议》等约定，新华三将向股东支付 2024年股利合计 134,497.96万元，以及 2025年前三季度股利合计 151,710.72万元。考虑评估结果扣除以上股利后，新华三全部股东权益对应价值为 5,159,991.32万元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025年 11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 1美元兑人民币 7.0789元）计算，以上新华三全部股东权益价值评估值扣除支付股利后的结果对应为 728,925.58万美元，对应新华三每股股权价值评估值为 751.08美元/股，与本次交易定价不存在较大差异，具有公允性及合理性。 综上，紫光股份本次收购价格经市场化协商确定，本次交易定价与评估值不存在较大差异，与可比上市公司相比具有合理性；新华三未来收入预测与报告期收入增速及ICT行业发展预期一致，相关预测依据充分，基于收益法的评估价格具有公允性。 （三）项目二拟购买的设备是否存在稀缺性，设备采购是否存在重大不确定性 项目二投资总额为40,100.00万元，其中拟使用本次募集资金金额为40,000.00万元，具体投资构成如下表所示： 单位：万元，
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