中洲控股(000042):收购合伙企业财产份额（暨对应项目公司股权）暨关联交易
深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于收购合伙企业财产份额（暨对应项目公司股权） 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 本次交易涉及合伙企业份额转让，相关事项除经本公司董事会、股东会审议通过，尚需经合伙企业投决会表决通过、满足全部生效条件后方可生效，具体内容详见公告相关章节。本次交易存在获批风险，提请投资者充分关注投资风险。 根据公司生产经营需要，公司全资子公司深圳市中洲洲汇投资有限公司（以下简称“中洲洲汇”、“乙方”、“收购方”）拟与天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）、深圳中洲城市开发有限公司（以下简称“中洲城开”或“甲方1”）、深圳市前海君诚投资有限公司（以下简称“前海君诚”或“甲方2”）、深圳新宏隆地产投资有限公司（以下简称“新宏隆”或“甲方3”，以上甲方1、甲方2、甲方3合称“转让方”）、深圳市骏达管理咨询有限公司（以下简称“甲方4”）和深圳市中洲龙商置业有限公司（以下简称“项目公司”、“丁方”）签署《深圳市龙华商业中心更新单元中片区项目合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），拟通过收购转让方在丙方中所持有的财产份额间接收购转让方合计持有的项目公司60%股权及对应债权。转让方中甲方1中洲城开与甲方2前海君诚为本公司关联方，本次交易涉及关联交易。 公司于2026年8月27日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购合伙企业财产份额（暨对应项目公司股权）暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意将本议案提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易基本情况 中洲洲汇有意向收购转让方在丙方中所持有的财产份额（暨对应持有项目公司60%股权，下称“目标股权”）及对应债权，其中，甲方1转让其在合伙企业中的财产份额（对应持有的项目公司30%股权暨对应45,000.00万元股权份额）及其对项目公司持有的债权272.00万元；甲方2转让其在合伙企业的财产份额（对应持有的项目公司10%股权暨15,000.00万元股权份额及35,136.46万元债权对应份额）；甲方3转让其在合伙企业中持有的财产份额（对应持有项目公司20%股权暨对应30,000.00万元股权份额）。收购完成后，乙方合计持有合伙企业相应财产份额（对应项目公司60%的股权暨持有60%股权对应份额90,000.00万元和35,136.46万元债权对应份额）及对项目公司直接持有债权272.00万元。各方按照协议约定对项目公司及目标项目进行合作开发，由乙方负责项目公司签署国有土地使用权出让协议后的操盘工作。 本次交易总价款合计人民币35,408.4601万元，转让方中甲方1、甲方2为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易需提交公司股东会审议。 二、交易各方基本情况 1、天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 统一社会信用代码：91120116MAK1WKEY0R 执行事务合伙人：鑫盛利保股权投资有限公司 注册资本：538,446.4600万人民币 经营范围：一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 注册住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦216室(天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第677号) 成立日期：2025-11-10 天津信龙企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 2、深圳市骏达管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91440300582718855R 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路106号宝安外贸大厦305B 法定代表人：郑伟宏 成立日期：2011-09-26 经营范围：一般经营项目:企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);工程咨询(凭相关资质证书经营)。物业管理;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。 深圳市骏达管理咨询有限公司不属于失信被执行人。 3、深圳新宏隆地产投资有限公司 统一社会信用代码：91440300350043123G 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道愉天社区田贝三路106号宝安外贸大厦401H注册资本：5,000万元 法定代表人：郑伟宏 成立日期：2015-08-28 经营范围：一般经营项目:投资咨询;从事担保业务(不含融资性担保);企业管理咨询;经济信息咨询;市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得土地使用权的范围内从事房地产开发经营;房地产经纪,物业租赁,物业管理,房屋工程设计;冷气工程的上门安装;酒店管理;建筑装饰材料的购销;国内贸易;经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。 深圳新宏隆地产投资有限公司不属于失信被执行人。 4、深圳中洲城市开发有限公司 统一社会信用代码：91440300796624184U 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701C单元注册资本：10,000万元 法定代表人：杨开盾 成立日期：2006-12-05 经营范围：一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地展经营活动);非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:房地产咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 深圳中洲城市开发有限公司不属于失信被执行人。 深圳中洲城市开发有限公司是公司控股股东深圳中洲集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，是本公司的关联法人。 截至2025年12月31日，中洲城开净资产9,350.24万元；2025年1-12月主营业务收入169.81万元，净利润-262.50万元（备注：以上财务数据为合并口径，未经审计）。 5、深圳市前海君诚投资有限公司 统一社会信用代码：91440300088517281E 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心T3栋L28-01R8 注册资本：1,000万元 法定代表人：黄光龙 成立日期：2014-01-10 经营范围：一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。许可经营项目:无。 深圳市前海君诚投资有限公司不属于失信被执行人。 深圳市前海君诚投资有限公司与公司控股股东深圳中洲集团有限公司的一致行动人深圳市君至投资有限公司属同一人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，是本公司的关联法人。 截至2025年12月31日，前海君诚净资产-18,651.24元；2025年1-12月主营业务收入0元，净利润-5,181.29元（备注：以上财务数据为合并口径，未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）基础信息 深圳市中洲龙商置业有限公司 统一社会信用代码：914403000751520330 注册地址：深圳市龙华新区龙华办事处老干部活动中心八角楼4楼 法定代表人：吴茂毅 成立日期：2013-07-23 经营范围：一般经营项目:物业管理(凭资质证书经营),计算机软件开发(不含生产和加工项目),投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发;国内贸易(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目:无。 深圳市中洲龙商置业有限公司不属于失信被执行人。 天津信龙企业管理合伙企业(有限合伙)持有深圳市中洲龙商置业有限公司100%股权。 深圳市中洲龙商置业有限公司是一家于2013年7月23日在深圳市龙华新区注册成立的有限责任公司，公司位于广东省深圳市，主要从事房地产的开发与销售业务、物业管理、计算机软件开发等。 财务数据：
目标项目位于龙华区龙华街道，工业路与人民路交汇处，为《宝安龙岗两区自行开展的新安翻身工业区等70个旧城旧村改造项目》之一。已于2020年10月获得专项规划批复，更新单元中片区项目拆除用地面积163,335.9㎡，拆除建筑183,011.06㎡，其中开发建设用地面积91,825.1㎡。建设指标如下：住宅360,740㎡，保障房113,435㎡，商业、办公及旅馆业建筑234,895㎡，地下商业6,000㎡，公共配套设施28,645㎡。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(德师报(审)字(26)第S00596号)，以2026年5月31日为审计基准日，深圳市中洲龙商置业有限公司经审计合并财务报表的总资产账面值为506,225.96万元，其中，负债账面值为442,612.45万元，所有者权益（股东全部权益）账面值为人民币63,613.51万元。 根据同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第040016号），以2026年5月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估，深圳市中洲龙商置业有限公司于评估基准日总资产账面值为506,225.97万元，评估值为444,063.91万元，减值62,162.06万元，减值率为12.28%；负债账面值为442,612.45万元，评估值为442,612.45万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为63,613.52万元，评估值为1,451.46万元，减值62,162.06万元，减值率为97.72%。 本次交易以资产评估报告作为定价重要参考，经交易双方审慎协商友好谈判，本次交易确定的交易价格如下：龙商置业60%股权（股权份额）的交易价格为人民币1元，龙商置业35,408.46万元债权（债权份额）的交易价格为人民币35,408.46万元，本次交易股权（股权份额）及债权（债权份额）的交易价格合计为35,408.4601万元。 本次交易价格符合市场化的原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东利益情形。 五、交易协议主要内容 （一）交易总价款 各方一致确认，乙方取得目标股权份额及目标债权份额应当支付的交易总价款由股权对价款及债权对价款两部分组成，即交易总价款=股权对价款+债权对价款。交易总价款金额为人民币35,408.4601万元： 1、股权对价款 各方同意并确认，乙方收购目标股权对应的份额及所有权益所应支付的股权对价款为人民币1元。其中：甲方1应收股权对价款为人民币0.5元；甲方2应收股权对价款为人民币0.17元；甲方3应收股权对价款为人民币0.33元； 2、债权对价款 各方同意并确认，乙方以债权受让的形式原价收购转让方持有的目标债权份额及对应的所有权益。截至审议日，乙方收购目标债权份额及对应的所有权益所应支付的债权对价款为人民币35,408.46万元。其中：甲方1应收债权对价款为人民币272.00万元；甲方2应收债权对价款为人民币35,136.46万元；甲方3应收债权对价款为人民币0万元。各方同意并动而相应变动的可能，最终的目标债权金额应以交割日账面金额为准。 （二）交易对价的支付 1、首期对价款支付步骤 （1）各方确认，乙方应付首期对价款金额为人民币10,000,001元（其中，股权对价款1.00元，债权对价款10,000,000元）。其中：甲方1应收对价款为人民币2,720,000.5元（其中，股权对价款0.50元，债权对价款2,720,000元）；甲方2应收对价款为人民币7,280,000.17元（其中，股权对价款0.17元，债权对价款7,280,000元）；甲方3应收对价款为人民币0.33元（其中，股权对价款0.33元，债权对价款0元）。 （2）转让方应于本协议生效后30个工作日内，完成以下事项： ①目标股权及债权份额工商登记变更； ②合伙企业及项目公司章程或《合伙协议》已按约定内容完成相应的工商备案且合伙企业已取得新的营业执照； ③项目公司需根据新签署《联合建设管理协议》（以下简称“新联建协议”）的约定，组建新的董事会，并完成相应的工商备案登记。 ④项目公司所有章(包括但不限于公章、法人章、财务专用章等)、证照(包括但不限于营业执照等)以及银行账户预留印鉴均已按各方签署的新联建协议之约定共管。 本条所述事项全部完成当日称为“交割日”。 （3）在交割日后3个工作日内，乙方应将首期款支付至转让方指定收款账户。 （4）在首期对价款支付后30个自然日内，甲方、丙方应将项目公司的全部合同、政府批文、财务账簿、财务凭证及其他归属项目公司的全部文件、物料，按照新联建协议约定进行管理。 （5）在首期对价款支付后30个自然日内，项目公司的新高级管理人员需按新联建协议之规定由相关方完成委派、到岗就职并已完成相应的工商备案登记（如需），且需按本协议规定获得相应权限，开始履行职权。 2、第二笔对价款支付 各方确认，在以下付款的先决条件全部满足后5个工作日内，乙方向转让方支付第二笔对价款，均为债权对价款，第二笔交易对价款金额为324,084,600元，其中：甲方1应收债权对价款为人民币0元；甲方2应收债权对价款为人民币324,084,600元；甲方3应收债权对价款为人民币0元： ②转让方同意并确认，在收取第二笔对价的同时，应采取包括但不限于将该笔款项借给乙方、直接由乙方以代收代付投入项目公司的方式，用于缴纳部分国有土地使用权出让金等，以支持项目开发建设。 3、剩余对价款付款 各方确认，在以下付款的先决条件全部满足后5个工作日内，乙方向转让方支付剩余对价款至转让方指定账户，剩余交易对价款金额为20,000,000元，均为债权对价款，其中：甲方1应收债权对价款为人民币0元；甲方2应收债权对价款为人民币20,000,000元；甲方3应收债权对价款为人民币0元： ①在目标项目范围内各权益人的物业补偿移交手续完成（自项目公司向回迁业主发送入伙通知书中记载的收楼期限届满之日起视为已完成物业补偿移交手续）。 （三）税费承担 本协议项下股权转让所发生的包括不限于所得税、印花税、验资费用以及工商变更登记费等税费的承担原则：由各方根据国家法律法规的规定各自承担。为免歧义，转让所产生的企业所得税由转让方承担。 （四）承诺与保证 1、交割日前承诺 自协议签署起至生效之日期间，转让方及目标公司承诺，确保目标公司无重大不利变化，且除已披露外，不会新增贷款，亦不会新增担保、抵押等权益负担。 自协议生效至交割日期间，转让方及目标公司承诺：配合完成交割相关工商、治理层及证照印章移交，不阻碍本次交易；不新增融资、担保或设置权益负担；未经同意不签订超约定金额的重大合同、不对外担保或修改重大义务、不对外支付约定金额以上的款项，确保目标公司无重大不利变化；不通过或实施导致净资产严重减少的决议或行为。 2、转让方及目标公司其他承诺 转让方及目标公司保证所有披露信息真实、准确、完整，无隐瞒或纠纷，并就城市更新进度、规划指标、拆迁补偿、过渡期安置费、交割前债务、土地出让金、资金投入和资金分配等核心事项做出相应包干承诺，违反上述承诺或包干值出现差异（无论高低），优先从应付对价中核增或核减；不足部分由转让方限期补足或从应付转让方的借款中扣除。各转让方按协议约定原则分摊。具体调整标准按协议约定的单价或系数执行。 （五）连带担保 出具担保承诺函； 深圳中洲集团有限公司需为甲方1、甲方2在本协议及相关协议项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证，并出具担保承诺函； 本条约定担保期间为自本协议签署之日起至前述担保事项履行期限届满之日起三年止。 （六）协议生效、终止或变更 1、生效 各方同意，本协议自满足以下条件之日起生效： ①各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章； ②乙方母公司中洲控股股东会审议通过本协议； ③本协议涉及的合伙企业份额转让、项目公司治理等事项经丙方投决会表决通过；④各方完成新合伙协议、新联建协议的签署。 2、协议终止、变更或解除的条件 本协议生效后，对各方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，下列情况不受此限： (1)经各方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议； (2)乙方或转让方依本协议的相关约定行使解除权； (3)如截至本协议签署后180日内，本协议约定的生效条件仍未全部满足且各方未能就延期协商一致并达成书面协议，本协议自动终止； (4)甲方及项目公司作出的陈述与保证披露的信息严重失实、有重大遗漏、误导性陈述的或严重违反过渡期承诺，从而对收购对价款造成重大不利影响的或者致使乙方无法实现本协议项下预期商业目的的，乙方有权解除本协议； (5)依据适用法律、法规的规定和本协议其他规定而中止或终止本协议的其他情形。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）可能产生的关联借款 根据协议约定，转让方同意并确认，在收取第二笔对价的同时，应采取包括但不限于将该笔款项借给乙方、直接由乙方以代收代付投入项目公司的方式，用于缴纳部分国有土地使用权出让金等，以支持项目开发建设。由于转让方中甲方1、甲方2为本公司关联方，若按照前述约定执行，则构成甲方1、甲方2向本公司提供关联借款，届时将按照本公司《章程》的规定履行审议及披露程序。 根据协议约定，本公司需为乙方在本协议及相关协议项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证，并出具担保承诺函，该担保事项已与本次交易同时提交公司董事会及股东会审议、披露。 七、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易拟为公司新增项目储备，提升公司土储质量与可持续发展能力，优化区域布局，增强市场竞争力与品牌影响力，为未来销售、营收及利润增长提供坚实支撑，同时有效巩固公司在核心市场的长期发展优势，符合公司战略发展规划、业务发展需要及全体股东利益。 八、2026年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况2026年年初至披露日，公司与深圳中洲城市开发有限公司、深圳市前海君诚投资有限公司已发生的各类关联交易总金额为60万元。 九、董事会意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于收购合伙企业财产份额（暨对应项目公司股权）暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于收购合伙企业财产份额（暨对应项目公司股权）暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会同意将该议案提交公司股东会议审议。 十、备查文件 1、第十届董事会第十八次会议决议； 2、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 3、《深圳市龙华商业中心更新单元中片区项目合作协议》； 4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(德师报(审)字(26)第S00596号)； 5、同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第040016号）。 特此公告。 深圳市中洲投资控股股份有限公司 董事会 中财网
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