纽威数控(688697):纽威数控关于公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
纽威数控装备（苏州）股份有限公司 关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?限制性股票授予日：2026年08月27日 ?限制性股票授予数量：665.58万股，约占公司当前股本总额的 1.04% ?股权激励方式：第二类限制性股票 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股 东会授权，公司于2026年08月27日召开了第三届董事会第九次会 议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，同意以2026年08月27日为授予日，以7.34 元/股的授予价格向78名激励对象授予665.58万股限制性股票。现将 有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）2026年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2026年07月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过 了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议 案》等议案。 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2026年7月 28日至2026年8月7日。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对 本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2026年8月8日出具 了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年8月17日，公司召开了2026年第二次临时股东会， 审议并通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议案》。2026年8月18日公司披露了《关于公司2026年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。 4、2026年8月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审 议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意 见。 （二）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划存在差异的 说明 本次激励计划授予的内容与公司2026年第二次临时股东会审议 通过的激励计划一致，不存在差异。 （三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《纽威数控装备（苏州）股份有限公司2026年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4)法律法规规定不得实行股权激励的； 5)中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6)中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会意见 （1）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予条件是否成 就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予的激励对象均为公司2026年第二 次临时股东会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进 行核查，认为：根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董 事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予 的激励对象名单，同意以2026年08月27日为本激励计划的授予日， 向激励对象授予665.58万股限制性股票，授予价格为7.34元/股。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2026年8月27日 2、授予数量665.58万股。 3、授予人数：78人 4、授予价格：7.34元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条 件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算， 至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续 遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益(中国证监 会规定的豁免短线交易情形除外)。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 8、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划激励对象人员名单与公司2026年第二次临时股东 会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。 2、获授权益的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均与公司具有聘用或劳务关系并签订相关协议。 3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激 励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象具备 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年限制性股票激励计划 的授予日为2026年08月27日，向78名激励对象授予665.58万股 限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买 卖公司股票的情况。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期 间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授 予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026 年8月27日对本次授予的665.58万股限制性股票的公允价值进行测 算。具体参数如下： 1、标的股价：15.49元/股（授予日2026年8月27日的收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授 予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：14.39%、17.23%、15.91%（取上证指数最近12 个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.21%、1.25%、1.26%（分别采用中债国债最 新1年期、2年期、3年期到期收益率）； 5、股息率：2.08%（采用公司最近一年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股 票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对 各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性和创造性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 上海澄明则正律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日， 公司本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司与授予的激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。 本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量以及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 六、上网公告附件 1、《纽威数控董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性 股票激励计划授予激励对象的核查意见（授予日）》； 2、《纽威数控2026年限制性股票激励计划激励对象名单（截至 授予日）》； 3、《上海澄明则正律师事务所关于纽威数控2026年限制性股票 激励计划授予事项的法律意见书》。 特此公告。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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