高测股份(688556):青岛高测科技股份有限公司作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
关于青岛高测科技股份有限公司 作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予 尚未归属的限制性股票的 法律意见书 德和衡证律意见（2026）第526号 致：青岛高测科技股份有限公司 根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2025年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次作废的批准和授权 根据公司提供的相关会议决议及有关公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经履行的批准和授权程序如下： 1、2025年7月11日公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2025年7月11日公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 3、2025年7月12日至2025年7月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年7月30日公司召开了2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2025年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年7月30日公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 6、2026年7月10日公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 7、2026年8月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废部分限制性股票的具体情况 根据《激励计划（草案）》 的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司对已授予尚未归属的本激励计划项下部分限制性股票进行作废的具体情况如下： 1、鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中11人因个人原因离职已不具备激励对象资格，作废上述人员已获授尚未归属的全部限制性股票301,900股； 2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2026）审字第70060371_J01号《审计报告》，公司2025年、2024年净利润分别为-40,584,716.30元、-44,227,926.57元，净利润增长率不足100%，未达到公司本次激励计划首次授予第一个归属期的业绩考核目标，作废对应归属期内的已获授尚未归属的限制性股票1,964,610股。 综上，本次合计作废的限制性股票数量为2,266,510股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 公司将及时公告与本次作废事项相关的文件。根据公司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权； 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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