中润光学(688307):北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于 嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及 部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 康达法意字【2026】第0376号 二零二六年八月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于 嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及 部分限制性股票作废事项之 法律意见书 康达法意字【2026】第0376号 致：嘉兴中润光学科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现就公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到中润光学的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就公司本次激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准和授权 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废事项，公司已履行如下批准和授权： 2024年8月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于1. <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年8月9日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2. <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2024年8月10日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 2024年8月10日，公司公告了《2024年限制性股票激励计划激励对象 3. 名单》，并于股东大会召开前在公司内部对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。 2024年8月10日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的 4. 公告》，独立董事朱朝晖女士作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了 5. 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年8月26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关6. 于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第二届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了授予相关的议案。 2024年8月26日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关7. 于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2024年8月27日，公司监事会对授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关8. 于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 2025年8月29日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关9. 于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 2026年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 10. 《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的事由 2025年10月9日，公司召开了2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利8,877,400元。2025年10月17日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。 2026年4月17日，公司召开了2025年年度股东会审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），并以资本公积金每10股转增4股，共计派发现金红利35,509,600元，转增35,509,600股。2026年5月12日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法与结果 根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，授予价格及授予数量的调整方法如下： （1）调整限制性股票的价格 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。 ②派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为：（9.91-0.5）/(1+0.4)=6.72元/股。 （2）调整限制性股票的数量 ①资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。根据上述调整方法，公司2025年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的数量调整后共计为Q=1,161,000×(1+0.4)=1,625,400股。 经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2024年8月26日，因此，第二个归属期为2026年8月27日至2027年8月26日。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的确认，本激励计划第二个归属期的归属情况如下： 1、授予日：2024年8月26日； 2、归属数量：77.70万股； 3、归属人数：88人； 4、授予价格（调整后）：6.72元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
注2：上表中已剔除本次股票激励离职人员的授予及归属情况； 注3：实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。 本所律师认为，公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司的确认，本激励计划授予的7名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票7.14万股不得归属，由公司作废。 本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为， （一）截至本《法律意见书》出具之日，公司调整本激励计划授予价格及授予数量、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权； （二）公司调整本激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废授予事项之法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：王静 魏勇 年 月 日 中财网
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