灿芯股份(688691):国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司新增2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司 新增2026年度日常关联交易预计的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对灿芯股份新增2026年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第九次会议，于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及预计2026年日常关联交易的议案》，同意公司2026年度日常关联交易预计金额为不超过人民币50,000.00万元，具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2025年日常关联交易执行情况及预计2026年日常关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。 公司于2026年8月26日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，以全票审议通过《关于公司新增2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议认为：公司新增2026年度日常关联交易预计是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司相关制度的规定。 因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 公司于2026年8月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司新增2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司本次新增2026年度日常关联交易预计金额20,150.00万元，公司关联董事王永、熊伟回避表决。 本次新增2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决，同时提请股东会授权公司管理层在预计金额内执行相关事宜。 （二）本次新增 2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为中国上海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2026年3月31日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司，持股比例为14.06%。 截至2025年12月31日，中芯国际总资产为36,771,819.6万元，净资产为24,636,236.8万元，2025年度实现营业收入6,732,319.2万元，实现归属于上市公司股东的净利润504,073.4万元。 2、A公司 鉴于公司与A公司发生的交易内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《灿芯半导体（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次与A公司关联交易的关联方基本情况和关联关系进行豁免披露，公司已履行信息披露内部登记及审批程序。 3、深圳市楠菲微电子股份有限公司及其子公司 深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“深圳楠菲”）成立于2015年11月13日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道25号风云大厦2层。注册资本为41,407.4074万元，公司类型为其他股份有限公司，法定代表人为曾雨，经营范围为：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务。深圳楠菲第一大股东为曾雨，持股比例21.7044%。 （二）与上市公司的关联关系
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司本次预计新增的日常关联交易事项主要为向关联方购买、出售商品，提供、接受服务等。 （二）定价政策及定价依据 公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司正常经营活动所需，公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （三）关联交易协议签署情况 公司根据业务开展情况与上述关联方签署具体的交易合同或协议。已签订且仍有效的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。 （二）关联交易定价的公允性和合理性 关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性 关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司上述新增2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份新增2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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