阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司全资子公司向参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 全资子公司向参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司全资子公司向参股公司同比例增资暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了核查，具体情况如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司全资子公司CanadianSolarSSES(UK)Ltd（以下简称“SSESUK”）拟与控股股东CanadianSolarInc.（阿特斯集团，股票代码：CSIQ，以下简称“CSIQ”）的全资子公司CSNewFrontier(UK)Ltd.（以下简称“CSNF”）同比例向合资公司CSSunshine(UK)Ltd.（以下简称“标的公司”）增资。本次增资前，CSNF、SSESUK分别直接持有标的公司75.1%、24.9%的股权。本次增资金额共计25,000.00万美元，其中，CSNF出资18,775万美元（折合人民币约126,162.37万元，以2026年8月26日汇率计算），占本次增资总额的75.1%；SSESUK出资6,225万美元（折合人民币约41,830.13万元，以2026年8月26日汇率计算），占本次增资总额的24.9%。 2、本次交易的交易要素
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 （三）至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议通过的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000 1% 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 以上。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 CSNF为控股股东CSIQ的全资子公司，系CSIQ设立的控股实体，直接持有标的公司75.1%的股权，本身无任何经营业务且成立未满一年。 （二）关联方基本信息 1、CSNF基本情况 （1）CSNewFrontier(UK)Ltd.
CSNF 1 2025 因 为投资平台（成立未满 年），截至 年末尚处于筹备或业务开展初期阶段，尚未形成实质性经营活动，因此未产生营业收入及净利润。 单位：美元
因CSNF为投资平台（成立未满1年），此处披露CSNF间接控股股东CSIQ基本情况的主要财务数据： 单位：千美元
（一）投资标的具体信息 1、基本情况
单位：美元
3、增资前后股权结构
本次增资，CSNF与SSESUK均以现金出资，并按照各自对标的公司的持股比例履行出资义务。 四、交易标的定价情况 CSNF与SSESUK本着平等互利原则，依据各自对标的公司的持股比例共同以货币出资的方式对标的公司进行同比例增资，同时双方均需按其认缴的出资额承担责任和风险。 五、关联对外投资合同的主要内容 CSNF、SSESUK与标的公司签署《InvestmentandCapitalContributionAgreement》，主要内容如下： （一）协议主体 目标公司：CSSunshine(UK)Ltd.（即标的公司） 股东A：CanadianSolarSSES(UK)Ltd.（即SSESUK，公司全资子公司）股东B：CSNewFrontier(UK)Ltd.（即CSNF，控股股东CSIQ的全资子公司）（二）增资安排 为满足目标公司下属制造业子公司扩产项目建设及相关资本性支出需求，各股东拟按照现有持股比例向目标公司同比例增资。根据协议约定，本次增资总额最高不超过2.5亿美元。其中，股东B（CSNF）出资18,775万美元（折合人民币约126,162.37万元，以2026年8月26日汇率计算），出资比例75.1%；股东A（SSESUK）出资6,225 41,830.13 2026 8 26 万美元（折合人民币约 万元，以 年 月 日汇率计算），出资比 例24.9%。 各方将根据后续共同协商确定的资本金缴付计划（ContributionSchedule）分期缴付出资款，各期出资金额及时间安排按照持股比例同步实施。 （三）出资方式 各方均以现金方式出资，并按照资本金缴付计划约定的时间和金额向目标公司指定账户支付出资款。 （四）资金用途 本次增资资金主要用于目标公司下属制造业子公司的扩产项目，包括制造设施扩建及升级、生产设备采购安装、工程建设及项目管理、技术及基础设施投入等与扩产项目相关的资本性支出。 （五）股权结构安排 截至协议签署日，SSESUK持有目标公司24.9%股权，NewFrontierUK持有目标公司75.1%股权。本次增资完成后，目标公司的股权结构以及各股东享有的权利义务均保持不变。 （六）违约责任 如任何一方未按照约定及时缴纳增资款，目标公司有权要求其在收到书面通知后5个工作日内完成缴付；逾期仍未履行的，目标公司及其他股东有权依据适用法律要求其继续履行并赔偿相关损失。 （七）协议生效 协议经各方履行审议程序、授权代表签署后生效。 （八）争议解决 协议适用英格兰及威尔士法律。因协议产生或与协议有关的争议，应提交英格兰及威尔士法院专属管辖。 六、关联对外投资对上市公司的影响 公司全资子公司SSESUK本次对标的公司的增资为同比例增资，增资完成后，标的公司各股东的持股比例不变。公司在满足自身经营需求的前提下，通过全资子公司合理、合规地进行对外投资，可以降低经营风险，并实现公司对美国市场业务的长期参与，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年8月25日召开第二届董事会独立董事2026年第三次专门会议、2026年8月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧）、YanZhuang（庄岩）、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东会审议通过，关联股东CSIQ将对该议案回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司全资子公司SSESUK本次向公司参股公司（即标的公司）同比例增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 上述事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。综上，保荐机构对本次交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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