华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （二零二六年八月二十七日第十一届董事会第三次会议批准） 第一章 总则 第一条 为了促进华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规章和公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下简称“上市规则”），以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任 或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第三条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证 券交易所业务规则； （二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履 行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资 格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且 具有五年以上工作经验； （三）为香港公司治理公会普通会员，或《执业律师条例》所界 定的律师或大律师或专业会计师或成为香港联合交易所认为在学术 或专业资格或有关经验方面，足以履行这些职责（或给予相关豁免）的人士。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高 级管理人员，期限尚未届满； （八）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采 取三次以上行政监督管理措施； （九）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （十）法律、法规、规章、上市规则规定的及公司股票上市地的 证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财 务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书 职责。 第七条 在每个财政年度，董事会秘书须参加不少于 15个小时 的相关专业培训。 第三章 董事会秘书的职责 第八条 董事会秘书的职责范围包括： （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披 露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务 总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容， 按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制 完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务 信息进行审核；董事会审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会， 按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监 会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （六）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 公司的了解和认同； （七）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董 事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召 集； （八）筹备组织、列席董事会会议，按照《公司章程》规定的时 限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；负责董事会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得 足够的资源和必要的专业意见； （十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股 东会会议情形的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议； （十一）董事会决议召开股东会会议的，筹备组织、列席股东会 会议，按照规定发出会议通知，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；董事会决议不召开股东会会议的，按照规定及时组织披露；董事会审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，应当配合；负责股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况； （十二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （十三）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关 情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司等相关主体及时回复证券监管机构问询； （十四）定期组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证 券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责； （十五）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构 相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十六）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （十七）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况； （十八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （十九）法律法规和证券监管机构要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书应遵守法律、法规、上市规则和《公司章程》 的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习，不断提高履职能力。 董事会秘书应协助公司及董事会遵守境内外的有关法律和公司 股票上市地的证券交易所的规则。 第四章 董事会秘书的履职保障 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务总监及其他高级管理人员，以及公司内部有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，任何机构及个人不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司制定关于重大事件报告、传递、审核、披露程序的有关制度， 应将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会 秘书及时、准确、全面地获取信息。 第十一条 董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关 会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等 方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时 向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告。 第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以根据上市规则的有关规定，直接向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按 时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证 监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本工作制度规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证券 事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书的职责并行使相 应的权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。 第五章 其他 第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本工作制度第四条、第五条的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、 内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有 关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第六章 附则 第十七条 本工作制度经公司董事会批准后生效。经 2025年 11 月 18日第十届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。 第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修 订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第十九条 本工作制度修改和解释权归公司董事会。 中财网
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