中国交建(601800):中国交建董事会审计与风险委员会议事规则
董事会审计与风险委员会议事规则 （经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010 年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日 第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董 事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第 八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次 会议第五次修订，2026年8月27日第六届董事会第八次会议第六次 修订。） 第一章 总则 第一条为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审 计工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合证 券交易所有限公司证券上市规则》《上市公司审计委员会工 作指引》《中国交通建设股份有限公司章程》（简称公司章程） 及其他有关规定，制定本规则。 第二条公司董事会设立审计与风险委员会（简称委员 会），对董事会负责。 本规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，高级管 理人员是指公司章程认定的总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员。 第二章 委员会的设立 第三条委员会由不少于三（3）名非执行董事组成，独 立董事应当过半数，职工董事可以成为审计与风险委员会成 员。 第四条审计与风险委员会成员应当具备胜任工作职责 的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间 和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全 体董事的过半数通过产生。 委员会设主席一（1）名，由独立董事中的会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董 事会审议通过。 第六条委员会主席职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会及工作小组工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会就有关议案的审议意见及 其他工作开展情况； （五）董事会要求履行的其他职责。 委员会主席不能或者拒绝履行职责时,由过半数的委员 共同推举一（1）名独立董事委员代为履行职责。 第七条委员会成员的任期与董事会任期一致，每届任 期不得超过三（3）年，委员任期届满，连选可以连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六（6）年。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委 员会职务。 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞 职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注 的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过， 可对委员会成员在任期内进行调整。 当委员会人数低于本规则规定人数或者欠缺会计专业 人士时，则根据本规则有关规定补足委员人数或者补选专业 人士，在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。 第八条委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方 面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 委员会职责与职权 第九条委员会的主要职责与职权包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露，检讨公司及 其附属公司的财务及会计政策及实务； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请、续聘或者 更换外部审计机构，并处理任何有关外部审计机构不再续聘 或者被解聘的问题； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制、风险及法治合规管理 体系建设运行的有效性； （五）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按 照规定组织开展投资项目后评价工作； （六）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的 职权； （七）负责法律法规、公司股票上市地证券交易所的规 则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上 市地证券交易所的规则、公司章程规定的其他事项以及董事 会认为有必要经委员会审议的其他事项。 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条委员会审核公司财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会 计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财 务会计报告问题的整改情况。在定期报告提交董事会审议前， 应特别针对下列事项加以审阅： （一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方； （三）因核数而出现的重大调整； （四）企业持续经营的假设及任何保留意见； （五）是否遵守会计准则； （六）是否遵守有关财务申报的《香港联合证券交易所 有限公司证券上市规则》及法律规定。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应 当在审议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会 不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第十二条委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度，包括但不限于外部审计机构提供 非审计服务政策； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议确定拟聘用的外部审计机构及聘用条款，审 核外部审计机构的审计费用，并就审计费用提出建议，提交 董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选 聘和解聘外部审计机构的其他事项。 委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司 主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条委员会监督及评估外部审计机构的审计工作 （包括按适用的标准检讨及监督外部审计机构是否独立客 观及审计程序是否有效），督促外部审计机构诚实守信、勤 勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部 控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注 意义务，审慎发表专业意见。 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行 监督职责情况报告。 委员会与外部审计机构建立双向沟通机制，每年至少召 开两次沟通会议，分别在审计机构进场前、就年审出具初步 审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与外部审 计机构进行沟通，并讨论审计性质、范畴及有关汇报责任。 在年报审计期间，与外部审计机构召开无公司管理层参与的 非公开会议。 委员会应当检查外部审计机构给予管理层的审核情况 说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或者监控系 统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确 保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审核情况说 明函件中提出的事宜。 委员会应当担任公司与外部审计机构之间的主要代表， 负责监察二者之间的关系。 第十四条委员会监督指导内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等开展监督检查。委员 会参与对内部审计负责人的考核。 委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作，确保内部审计机构 有足够资源运作，并且有适当的地位； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向委员会直接报告，并通报董事会秘书。 第十五条委员会应当监督指导内部审计机构及其他相 关部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并由相关部门 出具检查报告提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运 作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审 计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作， 费用由公司承担。 第十六条委员会监督指导内控及合规管理部门开展内 部控制检查、内部控制评价、重大风险评估工作，督促内控 及合规管理部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风 险情况进行评估，包括但不限于公司在会计及财务汇报职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的 培训课程及有关预算是否充足。委员会可以定期组织分析评 估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控 制评价报告中予以体现。 委员会根据内部审计报告及相关资料，对公司内部控制 有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督 促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改 方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内 部问责追责制度。 第十八条委员会定期检查经理层对董事会决议的执行 情况、董事会授权董事长/总裁决策事项的执行情况，指导 相关部门对投资项目总体执行情况、已完成的部分重大投资 项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目开展 综合评价及后评价工作。 第十九条承接《中华人民共和国公司法》规定的监事 会有关职权，委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规 则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以 外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定 的其他职权。 第二十条委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交其执 行职务的相关报告。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员可以提出解任的建议。 第二十一条委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和 公司章程规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或者不 同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决 议后的五（5）日内发出召开股东会会议的通知，通知中对 原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在委 员会提议召开之日起两（2）个月以内召开。 第二十二条委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 委员会自行召集的股东会会议，由委员会主席主持。委 员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员 会成员共同推举的一（1）名委员主持。 委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，委员会主席可以持召集股东会会议通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。委员会主席所获 取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十三条委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公 司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十（180）日以 上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东的 书面请求，向人民法院提起诉讼。委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 委员会会议 第二十四条委员会每季度至少召开一次会议。在以下 情况之一时，应当在七（7）日内召开临时会议： （一）董事会认为必要时； （二）委员会主席认为必要时； （三）两（2）名及以上委员提议时。 会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。 会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会 成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视 频、电话等电子通讯方式召开。经全体委员同意可以以书面 传签方式审议相关议题。 第二十五条委员会主席负责召集和主持委员会会议。 委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同 推举一名委员主持。 第二十六条会议通知及会务工作由董事会办公室负责 安排。 会议通知原则上应在会议召开前三（3）日书面通知全 体成员。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议 题、通知发出时间等内容。经全体委员同意可以豁免提前会 议通知。 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式 予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行 程安排等）。 董事会办公室原则上应当在发出会议通知的同时提供 会议资料，特殊情况下经主席同意，可以在会议召开前一（1） 日提供会议资料。 第二十七条委员会成员应当亲自出席（包括本人现场 出席或者通过电子通讯方式出席）委员会会议，并对审议事 事项发表明确意见。不能亲自出席会议时，应事先审阅会议 材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面 委托其他委员代为出席。 授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范 围、对审议事项的明确意见、授权期限等事项。每一名委员 最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席 会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。 委员会成员无正当理由，连续两（2）次未能亲自出席 会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本 规则有关规定调整委员会成员。 第二十八条董事会秘书须列席委员会会议，工作小组 成员根据需要列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董 事、高级管理人员列席会议。 第二十九条委员会每一（1）名委员有一（1）票表决 权。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。表决方 式为举手表决或者投票表决； 委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回 避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项 提交董事会审议。 第三十条委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见， 出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由 公司妥善保存，保存期限为永久。 第三十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 履职保障 第三十二条公司为委员会提供必要的工作条件和足够 的资源支持，成立审计与风险委员会工作小组（简称工作小 组），作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服 务，承担委员会交办的相关工作。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。 委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会 议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管 理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要 时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。 委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三十三条委员会工作小组的组长由公司分管或者协 管审计工作的高级管理人员担任，全面主持工作小组运行， 统筹跨部门协同、决议督办、资源保障与重大事项沟通。工 作小组成员由总审计师、总法律顾问以及审计、财务管理、 法务合规管理、董事会办公室等部门主要负责人组成，审计 部门为牵头部门。工作小组成员主要履行下列职责： （一）总审计师协助统筹审计工作规划，指导内部审计 与整改督办，向委员会报告重大审计问题与风险； （二）总法律顾问为委员会履职提供法律专业支持，参 与重大合规风险评估，协助监督董事及高管履职合规性； （三）审计部门负责组织实施内部审计与风险内控检查， 协调内外部审计并跟踪问题整改； （四）财务管理部门负责提供真实准确的财务资料，配 合财务信息审核与内外部审计，落实资金与财务合规管控； （五）法务合规管理部门负责提供法律合规意见与重大 事项法律审查，协助开展内控合规检查，跟踪监管政策并提 示风险； （六）董事会办公室负责委员会会议组织、决议跟踪、 档案管理与信息披露工作，统筹沟通协调并协助向董事会汇 报。 第六章 附则 第三十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与 公司章程中该等术语的含义相同。 第三十五条本规则自董事会通过之日起施行，修改时 亦同。 第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则、 公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行 政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则， 或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所 的规则、公司章程的规定执行，并尽快修订，由董事会审议 通过。 第三十七条本规则解释权归属公司董事会。 中财网
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