中国交建(601800):中国交建董事会战略与投资及ESG委员会议事规则
董事会战略与投资及ESG委员会议事规则 （经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010 年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日 第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董 事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第 八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次 会议第五次修订，2024年3月28日第五届董事会第三十一次会议第 六次修订，2026年8月27日第六届董事会第八次会议第七次修订。） 第一章 总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结 构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》 《中国交通建设股份有限公司章程》（简称公司章程）及其 他有关规定，制定本规则。 第二条公司董事会设立战略与投资及ESG委员会（简 称委员会，其中，ESG为英文Environmental（环境）、Social （社会）、Governance（治理）的缩写），对董事会负责。 本规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，高级管 理人员是指公司章程认定的总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员。 第二章 委员会的设立 第三条委员会由不少于三（3）名董事组成。 第四条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全 体董事的过半数通过产生。 委员会设主席一（1）名，由董事长担任，负责主持委 员会工作。 第五条委员会主席职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会及工作小组工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会就有关议案的审议意见及 其他工作开展情况； （五）董事会要求履行的其他职责。 委员会主席不能或者拒绝履行职责时,由过半数的委员 共同推举一（1）名董事委员代为履行职责。 第六条委员会成员的任期与董事会任期一致，每届任 期不得超过三（3）年，委员任期届满，连选可以连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六（6）年。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委 员会职务。 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞 职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注 的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过， 可对委员会成员在任期内进行调整。 当委员会人数低于本规则规定人数时，公司应当根据本 规则有关规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员应当 继续履行职责。 第七条委员应当持续加强证券法律法规及规则方面的 学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 委员会职责与职权 第八条委员会的主要职责与职权包括： （一）对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研 究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、 合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提 出建议； （四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外 收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案进行研究 并提出建议； （五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董 事会审议的公司重大投融资项目进行研究并提出建议； （六）制定及审查公司的ESG战略、方针政策与管理 制度，对公司ESG年度报告进行研究并提出建议； （七）负责法律法规、公司股票上市地证券交易所的 规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第四章 委员会会议 第九条委员会每年至少召开一次会议。在以下情况之 一时，应当在七（7）日内召开临时会议： （一）董事会认为必要时； （二）委员会主席认为必要时； （三）两（2）名及以上委员提议时。 会议须有二分之一（1/2）以上成员出席方可举行。 会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会 成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视 频、电话等电子通讯方式召开。经全体委员同意可以以书面 传签方式审议相关议题。 第十条委员会主席负责召集和主持委员会会议。委员 会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举 一名委员主持。 第十一条会议通知及会务工作由董事会办公室负责安 排。 会议通知原则上应在会议召开前三（3）日书面通知全 体委员。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议 题、通知发出时间等内容。经全体委员同意可以豁免提前会 议通知。 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式 予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行 程安排等）。 董事会办公室原则上应当在发出会议通知的同时提供 会议资料，特殊情况下经主席同意，可以在会议召开前一（1） 日提供会议资料。 第十二条委员会成员应当亲自出席（包括本人现场出 席或者通过电子通讯方式出席）委员会会议，并对审议事项 发表明确意见。不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料， 形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其 他委员代为出席。 授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范 围、对审议事项的明确意见、授权期限等事项。每一名委员 最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席 会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。 委员会成员无正当理由，连续两（2）次未能亲自出席 会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本 规则有关规定调整委员会成员。 第十三条董事会秘书须列席委员会会议，工作小组成 员根据需要列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、 高级管理人员列席会议。 第十四条委员会每一（1）名委员有一（1）票表决权。 会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。表决方式为 举手表决或者投票表决； 委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回 避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项 提交董事会审议。 第十五条委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见， 出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由 公司妥善保存，保存期限为永久。 第十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 履职保障 第十七条公司为委员会提供必要的工作条件和足够的 资源支持，成立战略与投资及ESG委员会工作小组（简称工 作小组），作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持 和服务，承担委员会交办的相关工作。 委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十八条委员会工作小组的组长由公司分管或者协管 战略工作的高级管理人员担任，全面主持工作小组运行，统 筹跨部门协同、决议督办、资源保障与重大事项沟通。工作 小组成员由公司战略及运营管理、投资管理、财务管理、社 会责任管理、法务合规管理、董事会办公室等部门主要负责 人组成，战略及运营管理部门为牵头部门。工作小组成员主 要履行下列职责： （一）战略及运营管理部门负责组织战略规划编制及评 估，经营计划、改革重组方案制订及落地； （二）投资管理部门负责重大投融资项目调研、方案拟 定与执行跟踪； （三）财务管理部门负责提供财务测算、资金保障与效 益分析，支撑战略投资及ESG决策； （四）社会责任管理部门负责制定ESG策略，组织ESG 报告编制与社会责任落地； （五）法务合规管理部门负责提供法律合规审查，防控 投资、ESG及战略事项法律风险； （六）董事会办公室负责委员会会议组织、决议跟踪、 档案管理与信息披露工作，统筹沟通协调并协助向董事会汇 报。 第六章 附则 第十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公 司章程中该等术语的含义相同。 第二十条本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦 同。 第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则、 公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行 政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则， 或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所 的规则、公司章程的规定执行，并尽快修订，由董事会审议 通过。 第二十二条本规则解释权归属公司董事会。 中财网
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