福莱新材(605488):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
关于浙江福莱新材料股份有限公司 向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 2026年 1月 6日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意福莱新材向特定对象发行股票的注册申请。 公司本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 21,647,274股，新增股份已于 2026年 3月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起 6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 本次上市流通的限售股 21,647,274股，上市流通日期为 2026年 9月 3日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的 280,220,746股增加至发行后的 301,868,020股。 因公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成。公司《2025年限制性股票激励计划》首次授予部分中的 4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,900,800股予以回购注销。2026年 7月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销上述 1,900,800股限制性股票，办理完毕后公司总股本由301,868,020股减少至 299,967,220股。 因公司公开发行可转换公司债券转股 21,369股，公司总股本由 299,967,220股增加至 299,988,589股。 除上述事项外，本次限售股形成后至 2026年 8月 26日，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 21,647,274股； （二）本次限售股上市流通日期为 2026年 9月 3日； （三）本次限售股上市流通明细清单:
六、保荐人意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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