利通电子:603629：利通电子2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年9月 目 录 一、2026年第二次临时股东会须知 二、2026年第二次临时股东会有关事项 三、2026年第二次临时股东会议案 议案一：关于《公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议 案 议案二：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案》 的议案 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07上市地点 2.08募集资金用途 2.09本次向特定对象发行前的滚存利润安排 2.10本次向特定对象发行决议的有效期 议案三：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》 的议案 议案四：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告》的议案 议案五：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告》的议案 议案六：关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 议案七：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报及填补措施和相关主体承诺》的议案 议案八：关于《设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账 户》的议案 议案九：关于《提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向特定对象发行A股股票相关事宜》的议案 江苏利通电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守股东会纪律，维护会场秩序。 二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。 三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午14:00前到达会场签到确认参会资格。出席本次股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东会召开当日2026年9月4日，股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。 六、股东在股东会上的发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 九、表决投票统计，由两名股东代表、两名见证律师参加，表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。 江苏利通电子股份有限公司 2026年第二次临时股东会有关事项 一、现场会议召开时间 2026年9月4日（星期五）14:30。 二、网络投票系统及投票时间 （一）网络投票日为股东会召开日2026年9月4日（星期五）； （二）股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （三）通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路8号江苏利通电子股份有限公司行政楼。 四、会议召集人：江苏利通电子股份有限公司董事会。 五、会议主持人：董事长邵树伟先生。 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。 七、与会人员 （一）截至2026年8月28日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东会出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止； （三）宣读股东会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；（十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 议案一：关于《公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案二：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案》的议 案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体如下：（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以2026年7月31日公司总股本366,728,000股计算，即不超过110,018,400股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （六）限售期 本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案三：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司2026年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026 9 4 年 月 日 议案四：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分 析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司2026年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案五：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司2026年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏利通电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案六：关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕17567号）。 具体内容详见公司2026年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕17567号）。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案七：关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺》的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司2026年8月20日在指定媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏利通电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案八：关于《设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案九：关于《提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：1、根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项； 2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续； 3、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行A股股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行A股股票方案以及本次向特定对象发行A股股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 4、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 5、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜； 6、在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整； 7、在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目； 8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；其余授权事项的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 公司董事会拟根据股东会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2026年9月4日 中财网
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