中国瑞林(603257):长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构的核查意见
关于中国瑞林工程技术股份有限公司 部分募投项目调整内部投资结构的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的要求，对中国瑞林部分募投项目调整内部投资结构的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为20.52元/股，募集资金总额61,560.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,355.96万元后，公司本次募集资金净额为53,204.04万元。募集资金已于2025年4月1日到位，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕71号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。 发行股票募集资金扣除发行费用、考虑超募资金后拟主要用于以下用途：单位：人民币万元
二、本次调整募投项目内部投资结构的原因 为了进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司综合论证了项目当前市场环境，根据市场环境变化及公司战略定位，对募投项目部分建设内容进行优化与提升，重组整合为NDI数智产品、数智化运营、数智底座平台，并增加AI赋能的建设内容。具体原因如下： （一）行业数智化升级需求加速增长。近几年随着数字化与智能化技术的迅猛发展，有色冶金行业对数智化转型升级的需求非常迫切。为适应市场环境变化，公司着力研发中国瑞林有色产业链全流程数智化整体解决方案NDI产品，构建面向客户的全链路数智化服务体系，抢抓高毛利率的新型数智化业务市场机遇，在新赛道开辟第二增长曲线。 （二）相较编制初版募投可研的时期IT软硬件市场情况已发生显著变化。一是IT技术的快速迭代引发了相关解决方案的改进与更新，需要重新评估软硬件的配置规划，因而有必要对建设内容架构的分类及表述方式做相应变更；二是软硬件产品价格与策略出现了一定的波动，因此综合需求端与市场端的变化趋势对支出的分配做适当调整，以提升投资方案的适配性与兼容性。 （三）亟需布局应对以AI为代表的新兴技术变革。当前政策导向与行业实践均推动AI深度融入工程业务全流程，行业格局正被深刻重塑。面对同行加速AI布局、市场智能化需求升级的态势，公司亟需主动布局，适配AI技术在设计优化、管理提升等场景的应用，破解传统模式痛点，规避技术落后风险，巩固行业地位，把握高质量可持续发展主动权。 综上，本次募投项目内部投资结构调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 三、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况 公司拟在募集资金拟使用总金额不发生变更的情况下，调整募投项目“信息化升级改造项目”的募集资金内部投资结构，具体内容如下： 单位：人民币万元
本次募集资金内部投资结构调整对“信息化升级改造项目”总体变更情况是原建设内容的集团管控+财务业务一体化整合为数智化运营，数字工程建设纳入NDI数智产品，大数据管理对应数智底座，新增AI赋能专项内容，对公司的具体影响分析如下： （一）项目效益：本项目不直接产生经济效益，项目效益及价值主要体现在成果转化为产品及服务所产生的利润，因此，不对本项目进行单独的财务评估。本项目实施将进一步加强公司在有色冶金工程设计与技术研发领域的优势，提升公司品牌影响力和市场竞争力，为公司经营管理与生产运营提高效率，降低成本，拓展商业边界与盈利空间，从而创造更多的经济效益。 （二）可能面临的风险：本项目可能受宏观经济波动、政策调整、市场变化等不确定因素影响，从而导致建设周期及预期效益存在不确定性。公司将严格把控项目质量与进度，动态预判风险并制定防范措施，确保项目高效推进和预期目标达成。 （三）重组而成的NDI数智产品与新增的AI赋能建设内容可行性分析如下：1、相关项目符合国家政策导向 NDI数智产品与AI赋能直接对应国家“十五五”规划建议提出的“全面实施‘人工智能+’行动”、“抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业”，2025年9月工信部等八部门印发《有色金属行业稳增长工作方案(2025—2026年)》明确推进数字化转型，2025年12月八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》提出“促进人工智能赋能有色金属行业”，工信部印发《工业互联网和人工智能融合赋能行动方案》提出加快包括有色在内的重点行业推广数转智改。NDI数智产品AI 与 赋能符合上述政策导向。 2、相关项目具有良好的市场前景 国家工信部等九部门发布的《原材料工业数字化转型工作方案（2024—2026年）》明确提出，到2026年关键工序数控化率达到70%以上、关键业务环节全面数53% 3 10% 4 字化比例达到 ，数字化转型成熟度 级及以上企业比例提升至 以上，级及以上企业比例提升至5%以上。有色金属行业在各国均为战略支柱产业，仅在我国已达年10万亿元营收，行业数字化转型的广阔需求为项目提供长期发展空间。 3、相关项目前期验证成熟 公司与华为达成合作共识，共建铜冶金行业智能化标杆；公司落地了中矿资源赞比亚Kitumba铜矿项目智能化、华刚矿业刚果（金）SICOMINES铜钴矿数字孪生标杆工厂、江铜国兴智能工厂、银珠山铅锌银矿、白银集团等一批海内外智能化项目；工业数据平台荣获“软件赋能制造业升级”优秀案例，已在众多企业上线；工程数字化平台凭借全生命周期服务，荣获美国Bentley软件公司杰出贡献奖。基于以上成果将整合形成极具竞争力的NDI数智产品。 4、相关项目拥有技术基础与人才保障 公司基于“瑞智”工业互联网平台技术，参编了国家标准《工业互联网平台异构协议兼容适配要求》（GB/T43738-2024）；“有色冶金高效转化精准调控与智能自动化系统”项目和“锌电解典型重金属污染物源头削减关键共性技术与大型成套装备”，分别获2023年度和2020年度国家科技进步二等奖。近期公司做出了成立“数智化事业部”的重大组织决策：定位成为公司数字化转型的“指挥部”和“发动机”，负责技术攻关、平台建设、产品孵化和市场开拓；资源上，公司给予大力度的资金、人才和政策倾斜。 5、项目用地无需额外增添 项目实施主体为中国瑞林工程技术股份有限公司，均依托现有场所，NDI数智产品与AI赋能建设内容无需额外占用土地。 综上，本次募集资金内部投资结构调整旨在进一步加强公司在有色冶金工程设计与技术研发领域的优势，调整内容为适应市场变化进行优化与提升，项目实施方向及目的未发生变化，该项目的可行性未发生重大变化。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 五、审批程序及相关意见 公司于2026年8月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》。该事项已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见，尚需提交公司股东会审议。 （一）董事会审议情况 公司于2026年8月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目募集资金拟使用总金额不变的情况下，根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募投项目内部投资结构进行调整。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年8月21日召开审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》。 审计委员会认为：公司本次关于调整部分募投项目内部投资结构的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于维护全体股东的利益。本次调整部分募投项目内部投资结构的事项履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目调整内部投资结构事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金内部投资结构调整系公司为适应市场变化进行优化与提升，根据募集资金投资项目客观情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整内部投资结构的事项无异议。 中财网
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