志特新材(300986):浙江天册（深圳）律师事务所关于志特新材料集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权的法律意见书
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494 http://www.tclawfirm.com 致：志特新材料集团股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受志特新材料集团股份有限公司（以下简称志特新材或公司）委托，担任公司本次实施2024年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《志特新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整（以下简称本次调整）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整等相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次调整等相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供公司本次调整等相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划实施情况及本次调整等相关事项的批准及授权 （一）本次激励计划实施情况 1.2024年9月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议。 2.2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关的议案，并将相关议案提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。 3.2024年9月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。 4.2024年9月30日至2024年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前公告了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，参与本次激励计划的人员符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。 5.2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6.2024年10月22日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 7.2025年10月10日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。 （二）本次调整等相关事项的批准和授权 2026年8月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整等相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，分配方案的具体内容为：以未来实施权益分派股权登记日的公司总股本剔除公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。 （二）调整内容 1.股票期权数量调整 资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋N） 其中：Q为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 根据上述调整方法，公司首次授予但尚未行权的股票期权数量由653.3973万份调整为914.7562万份，预留授予的股票期权数量由72.5340万份调整为101.5476万份（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准）。 2.股票期权行权价格调整 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）资本公积转增股本的调整方法：P＝P÷（1＋N） 0 其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 根据上述调整方法，本次激励计划首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为4.01元/份。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次注销的具体情况 （一）本次注销部分股票期权的依据 根据《激励计划（草案）》的规定：（1）股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销；（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；（3）若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （二）本次注销部分股票期权的原因和数量 根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量共5,569,734份（调整后，下同），具体如下： 1.行权期内放弃行权注销 公司首次授予股票期权中1名激励对象放弃行使第一个行权期可行权的股票期权，将由公司注销其第一个行权期可行权但尚未行权的股票期权数量3,881份。 2.因离职不符合激励条件注销 首次授予的16名激励对象因离职已不符合《激励计划（草案）》规定的激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权数量共1,092,714份。 3.未达到行权条件注销 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求如下： （1）业绩考核指标为2025年净利润不低于20,000万元，且2025年境外营业收入不低于100,000万元。 （2）业绩目标达成率为P，公司层面行权比例为X，若P≥100%，则X=100%；若80%≤P＜100%，则X=P；若P＜80%，则X=0%。 根据公司《2025年年度报告》并经公司书面确认，公司2025年境外营业收入约为72,156.26万元，业绩目标达成率约为72%。因此，公司层面行权比例为0%。根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就，将由公司注销171名首次授予的激励对象已获授但尚未行权的股票期权3,965,401份、37名预留授予的激励对象已获授但尚未行权的股票期权507,738份。 综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应按照法律法规的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；（三）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； （四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规的要求，履行相应的后续信息披露义务。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于志特新材料集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 方荣杰 经办律师： 刘雪莹 二〇二六年八月二十六日 中财网
 |