[收购]*ST新元(300472):子公司收购股权
万向新元科技股份有限公司 关于子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司收购股权的议案》。公司全资子公司江西锐元信息技术有限公司（以下简称“锐元信息”）拟受让福建国科信息科技有限公司（以下简称“福建国科”）持有的四川国科愿景融合科技有限公司（以下简称“四川愿景”）51%股权，交易对价为人民币765万元。 本次股权转让事项实施完成后，四川愿景将成为公司二级子公司，并纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1.企业名称：福建国科信息科技有限公司 2.统一社会信用代码：913501053107363633 3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4.注册资本：1,284.4101万元 5.注册地址：厦门市软件园三期集美大道1302号创业大厦第9层914单元6.法定代表人：韦浩阳 7.成立日期：2014-07-30 8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；集成电路设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电视传输设备销售；网络设备销售；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；科技推广和应用服务；科技中介服务；技术推广服务；五金产品零售；五金产品批发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；规划设计管理；自然生态系统保护管理；节能管理服务；管道运输设备销售；市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；安全系统监控服务；智能水务系统开发；普通机械设备安装服务；会议及展览服务；办公服务；招生辅助服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；防洪除涝设施管理；水资源管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；人工智能行业应用系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；工业设计服务；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；技术进出口；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9.关联关系说明：与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。 10.否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 1.企业名称：四川国科愿景融合科技有限公司 2.统一社会信用代码：91510100MABXCAD7XG 3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4.注册资本：1000万元 5.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号2栋13层11号 6.法定代表人：杨波 7.成立日期：2022-08-31 8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片设计及服务；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9.股权结构
单位：元
12.否为失信被执行人：否 四、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：江西锐元信息技术有限公司 乙方（转让方）：福建国科信息科技有限公司 丙方（目标公司）：四川国科愿景融合科技有限公司 第一条定义与释义 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 值、目标公司资产、负债及经营状况的基准日期。 1.2“工商变更登记”：指向市场监督管理部门办理完毕股东变更登记手续，使甲方合法登记为标的股权持有人的行为。 1.3“或有负债”：指基准日之前发生或存在，但因未满足会计确认条件而未在目标公司资产负债表及其附注中反映，且在交割日后可能引致目标公司遭受损失的各类负债或义务，包括但不限于担保、保证、税务、环保、劳动、诉讼及潜在赔偿等。 1.4“交割”与“交割日”：交割指乙方与甲方按照本协议第四条的约定完成标的股权及相关资料、权利的转移。交割日指本协议第四条约定的所有交割条件均获满足或被有权方书面豁免之日的次日。如条件满足之日为非工作日，则交割日顺延至下一个工作日。 1.5“过渡期”：指自基准日次日起至交割日止的期间。 1.6“净利润”：指经会计师事务所审计，扣除当期非经常性损益前后的孰低值。 第二条转让标的、价格与支付 2.1转让标的 乙方同意将其持有的丙方51%（对应认缴及实缴出资额人民币（大写）伍佰壹拾万元整（￥5100000.00元））的股权及其所附带的全部股东权利、权益转让给甲方。甲方同意按本协议约定受让该等股权。 2.2转让价格 根据银信资产评估有限公司出具的《江西锐元信息技术有限公司拟股权收购事宜涉及的四川国科愿景融合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2026年5月31日，经采用收益法评估后的四川国科愿景融合科技有限公司股东全部权益价值为1,523.58万元，评估基准日账面值953.40万元，评估增值570.18万元，增值率为59.81%。经各方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币（大写）柒佰陆拾伍万元整（￥7650000.00元）（下称“转让价款”）。 2.3支付方式 第一期：定金支付 本协议正式签订生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的10%作为履约定金，即定金金额为人民币柒拾陆万伍仟元整（￥765000.00）。 第二期：剩余转让款支付 同时满足以下全部交割及股权变更条件后的 5 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款剩余90%，即人民币陆佰捌拾捌万伍仟元整（￥6885000.00）：（1）本协议第四条项下全部交割义务和事项已完整履行完毕； （2）目标公司51%股权已完成工商变更登记至甲方名下； （3）乙方已完成对目标公司原股东成都高新愿景电子信息科技服务有限公司所持目标公司34%股权的收购事宜，且已完成工商变更登记至乙方名下。 第三条目标公司管理相关约定 3.1股东会与股权结构 本次股权转让完成后，甲方依据持股比例享有股东会表决权、分红权及《中华人民共和国公司法》规定的股东权利。 3.2执行董事的设置 丙方设执行董事，由甲方提名并经股东会选举产生。 3.3监事的设置 丙方设监事一名，由甲方提名并经股东会选举产生，各方应配合履行选举程序。 3.4高级管理人员 总经理由乙方推荐的人选担任。总经理全面负责公司日常经营管理，依据公司章程及审批权限行使职权。 3.5财务负责人 丙方应设财务负责人，由甲方委派/推荐。 3.6章程修订配合 各方同意，在本次股权转让工商变更的同时或之后5个工作日内，配合修改丙方公司章程相应内容，并共同签署所需的股东会决议及章程修订案。 第四条交割 4.1乙方和丙方应于交割日或之前共同向甲方交付以下文件： 4.1.1丙方股东名册上记载甲方为标的股权持有人的最新股东名册； 4.1.2由丙方董事会/执行董事、监事会（如有）作出的，同意本次股权转让及相应章程修订的决议； 4.1.3丙方的公司印章、财务印章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章（如有）等全部印鉴的实物及移交清单； 4.1.4丙方的全部证照、资质文件正副本原件，包括但不限于营业执照、开户许可证、各类经营许可证等； 4.1.5丙方自成立以来的全部股东会、董事会、监事会决议及会议记录，公司章程及所有修改版本； 4.1.6丙方所有的重要合同、协议、债权债务文件、财务报表、审计报告、知识产权证书、人员花名册（含核心研发团队人员）、资产清单及权属证明等核心文件资料。 4.2甲方和乙方于交割日或之前共同签署并向登记机关提交办理本次股权转让工商变更登记所需的全部文件。 4.3工商变更登记 各方应于各自完成内部审批流程之日起5个工作日内共同向市场监督管理部门/工商部门提交工商变更登记申请。办理变更登记所需的税费，依照法律规定由各方各自承担。 第五条目标公司债务处理 5.1各方一致确认，以本协议约定的基准日为界限，丙方在基准日之前形成的所有债务为转让前债务。 5.2已披露债务的承担 对于已明确披露的股权转让前债务，由丙方履行清偿义务，甲方不承担额外责任。 5.3未披露债务的承担 对于未披露的转让前债务（含或有负债），无论该债务在交割日之前或之后被发现、被主张，均与甲方无关，甲方无需承担任何责任，同时，乙方应履行以下责任： 5.3.1乙方收到甲方书面通知后15日内完成全部债务清偿、赔付，未按本条约定则视为乙方根本性违约； 5.3.2乙方赔偿范围包含：债务本金、利息、滞纳金、罚款，以及甲方、丙方维权产生的全部律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费、公证费等全部合理支出。 5.4应收账款的承担 基准日之前丙方全部应收账款均由乙方及原经营团队承担全额回收保障责任。乙方及原经营团队须全程配合甲方、丙方完成对账、催收、诉讼、对账函出具、客户沟通等全部回款工作，相关催收、诉讼成本由乙方承担。 第六条陈述与保证 6.1甲方的陈述与保证 甲方向乙方陈述并保证，截至本协议签署日及交割日： 6.1.1主体与资格：甲方具有完全民事行为能力及受让标的股权的合法资格和履约能力，签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权。 6.1.2资金来源：甲方用于支付转让价款的资金来源合法。 6.1.3自主判断：甲方是基于自身的独立调查和商业判断，自愿受让标的股权，并已充分了解丙方的经营状况和潜在风险。 6.2乙方的陈述与保证 乙方连带地向甲方陈述并保证： 6.2.1主体与权利：乙方具有完全民事行为能力，签署和履行本协议已获得所有必要的授权和批准，已就本次股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面声明，不违反任何对其有约束力的法律、合同或承诺。 6.2.2股权合法性：乙方对标的股权拥有合法、完整、无瑕疵的所有权，该等股权不存在任何委托持股、信托持股、代持等权属争议，也未设立任何质押、查封、冻结、留置或其他任何形式的担保权益或第三方权利限制。 6.2.3知情保证：乙方已向甲方全面、真实、准确地披露了可能影响甲方作出受让决定的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、资产瑕疵、环保、劳动用工等），不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。 6.2.4公司状况：丙方合法设立并有效存续，依法经营，其已取得从事现有业务所需的所有政府许可、批准和资质，且该等许可、批准和资质在交割日后持续有效。丙方提供的截至基准日的财务报表在所有重大方面均按照适用的会计准则编制，公允反映了公司的财务状况。 6.2.5无或有负债：除已向甲方书面披露的债务外，丙方不存在任何未披露的重大债务、担保、赔偿义务或或有负债。 6.2.6交割后3个工作日内，乙方全程配合甲方完成丙方全部银行对公账户、税务系统、社保公积金系统、资质平台预留印鉴、账户管理人等事项的变更手续，变更手续费用由乙方承担。 6.2.7研发人员专项保证 6.2.7.1交割日前丙方全部核心研发人员名单、劳动合同、保密协议均完整签署并移交甲方； 6.2.7.3未经甲方书面同意，不得主动辞退核心研发人员、不得诱导研发人员离职。 6.2.8经营资质、知识产权专项保证 6.2.8.1丙方现有全部经营许可、软件著作权、专利、系统集成等资质权属清晰、无抵押、无许可授权限制、无到期失效风险； 6.2.8.2配合完成所有资质年审、续期、升级，承担资质维护相关成本；6.2.8.3全部知识产权以书面清单形式（清单需包含单不限于知识产权号、权属状态、期限等信息）；且均不存在权属争议、授权纠纷、侵权诉讼。 6.2.9业绩承诺：乙方保证丙方2026、2027、2028三个自然年度经审计的营业收入、净利润（净利润为扣除非经常性损益前后的孰低值）业绩目标如下：6.2.9.12026年度：营业收入不低于3500万元且净利润不低于人民币260万元； 6.2.9.22027年度：营业收入不低于4200万元且净利润不低于人民币310万元； 6.2.9.32028年度：营业收入不低于5000万元且净利润不低于人民币380万元。 6.2.10股权回购承诺 6.2.10.1如前述第6.2.9条约定业绩承诺中的年度净利润目标任意两年未达成或三年内累计达成不足80%，则甲方有权要求乙方回购根据本协议受让的51%股权，乙方应于收到甲方送达的回购通知书之日起10个工作日内向甲方支付股权回购款，该回购款包括甲方已付股权转让款和期间资金占用利息两部分构成。其中甲方已付股权转让款即人民币7650000元，期间资金占用利息以甲方已付股权转让款即人民币7650000元为基数，按年利率8%计算乙方自收到甲方股权转让款之日起至全部付清回购款之日止的资金占用利息（资金占用利息不扣减甲方持有丙方51%股权期间取得的分红、股东借款利息、资产处置收益、政府补贴分成、项目超额收益分成等任何经营类收益）。 6.2.10.2乙方为唯一回购义务人，乙方及其实际控制人以全部自有资产为本回购义务提供连带责任担保。回购完成前，丙方对应51%股权产生的分红、收益全部归甲方所有。 6.2.11乙方须于2026年9月30日前，与目标公司另一股东成都高新愿景电子信息科技服务有限公司正式签署完成34%股权回购相关《股权收购协议》，协议真实有效、无附加无效前置条款。 6.3陈述与保证的存续 本协议项下的各项陈述与保证持续有效。 6.4甲方在业绩承诺期内正常行使股东权利、履行股东监督义务，不构成乙方履行业绩补偿、股权回购、违约赔偿等责任的抗辩理由。 第七条过渡期安排 7.1在过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方及其管理层：7.1.1不得宣派或支付任何股息、红利，或进行任何形式的利润分配；7.1.2不得以增资、发行债券或其他方式变更其注册资本或资本结构；7.1.3不得达成/修改任何单笔金额超过人民币500000元或性质异常的重大合同； 7.1.4不得出售、抵押、质押或以其他方式处置其任何核心资产（包括知识产权、土地使用权、主要设备等）或对外提供任何形式的担保； 7.1.5不得发生可能导致其财务状况、经营成果或资产状况发生重大不利变化的任何行为； 7.1.6应本着正常商业惯例开展业务，维护公司的商誉和资产完整性。 第八条保密义务 8.1各方确认，对于在本次交易谈判、磋商及履行过程中获知的任何属于其他方及目标公司的未公开信息（下称“保密信息”），包括但不限于商业秘密、财务数据、技术信息、客户名单、交易方案等，均应承担严格保密义务。 8.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，亦不得将保密信息用于本协议目的之外的任何用途。此等保密义务在本协议终止后持续有效。 8.3上述保密义务不适用于以下信息： 8.3.1已为公众所知或非因接收方过错而成为公众所知的信息； 8.3.2接收方能证明在披露方披露前已合法拥有的信息； 8.3.3根据法律、法规或有权司法机关、监管机构的要求必须披露的信息。 第九条违约责任 9.1乙方违约：若乙方违反本协议任何陈述、保证、承诺或义务（包括但不限于违反第六条、第七条的约定），或本协议因乙方原因被解除或终止，导致本次交易无法完成或使甲方遭受损失的，甲方有权选择： 9.1.1单方解除本协议，乙方应在收到解约通知后5个工作日内全额返还甲方已支付的款项（如有），并按本协议6.2.10条的标准承担资金占用利息；该违约条款并不免除乙方业绩补偿、股权回购、或有负债赔偿等其他付款义务及乙方违反陈述与保证条款产生的损失赔偿责任。 9.1.2要求乙方继续履行协议并赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失（包括但不限于利润损失、为解决争议而支出的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等）。 9.2甲方违约：若甲方未按本协议约定支付任何一期转让价款，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议。 第十条税费承担 本次股权转让过程中产生的税费，包括但不限于所得税、印花税等，由各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定各自承担。如法律规定不明确，则由双方共同承担。 第十一条协议的生效、变更与解除 11.1本协议自各方签署盖章且甲方已完成内部决策程序，取得母公司即万向新元科技股份有限公司董事会、股东会（如需）同意本次股权收购的全套有效决议文件（甲方母公司当前处于预重整阶段，母公司临时债权人委员会对本次股权转让事项的决议文件为必备生效要件）之日起生效。 11.2本协议的变更或解除必须由各方协商一致，并签署书面补充协议。 11.3本协议部分条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 第十二条法律适用与争议解决 12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 五、本次交易的定价 根据银信资产评估有限公司出具的《江西锐元信息技术有限公司拟股权收购事宜涉及的四川国科愿景融合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2026年5月31日，经采用收益法评估后的四川国科愿景融合科技有限公司股东全部权益价值为1,523.58万元，评估基准日账面值953.40万元，评估增值570.18万元，增值率为59.81%。 本次交易按照四川愿景估值1500万元，对应交易标的四川愿景51%股权的交易对价为人民币765万元。 六、本次收购股权的目的和对公司的影响 根据产业投资人的整体部署，公司将逐步调整现有业务结构，借助产业投资人在信息化及云网智能化等方面的技术优势，推动现有业务朝着数字化、智能化方向转型升级。 锐元信息本次收购股权是公司推动业务转型升级的战略布局。本次股权转让事项实施完成后，四川愿景将成为公司二级子公司，并纳入公司合并报表范围，有助于增加公司持续经营能力。 七、其他说明及风险提示 1.本次收购事项涉及股权交割、工商变更等环节，公司将持续关注该事项进展情况并按照相关规定履行信息披露义务。 2.本次收购有助于公司加快软件与信息技术相关业务布局。同时，受行业政策、市场竞争等因素影响，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 万向新元科技股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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