超研股份(301602):第二届董事会第十三次会议决议
汕头市超声仪器研究所股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年8月26日以现场方式在汕头市龙江路3号公司1楼会议室召开。此前公司于2026年8月14日以电子邮件、微信、电话等方式向全体董事发出会议通知。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李德来先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保公司董事会正常运作，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中，非独立董事6名（含职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生）。 现提名李德来先生、李波翰先生、刘洪卫先生、朱文奕先生、陈侠帆先生为公司第三届董事会应由股东会选举产生的非独立董事候选人。 公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，第二届董事会非独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。 董事会认为第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 经与会董事逐项审议，表决结果如下： 1.01提名李德来先生为公司第三届董事会非独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.02提名李波翰先生为公司第三届董事会非独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.03提名刘洪卫先生为公司第三届董事会非独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.04提名朱文奕先生为公司第三届董事会非独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.05提名陈侠帆先生为公司第三届董事会非独立董事。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2026年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制选举。 2、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保公司董事会正常运作，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中，独立董事3名。现提名姚明安先生、顾德斌先生、许晓霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人。 公司第三届董事会独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年（若在公司连续任职独立董事满六年的，任期以满六年为准）。为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，第二届董事会独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。 董事会认为第三届董事会独立董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》有关独立董事任职的条件。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 经与会董事逐项审议，表决结果如下： 2.01提名姚明安先生为公司第三届董事会独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.02提名顾德斌先生为公司第三届董事会独立董事； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.03提名许晓霞女士为公司第三届董事会独立董事。 本议案尚须提交2026年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制选举。 3、审议通过《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》； 第三届董事会成员薪酬方案如下： （一）独立董事 独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币7.8万元/人（税前），按月平均发放。 （二）非独立董事 未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。 董事同时在公司任职的，根据其在公司所担任的具体职务、岗位或所承担的经营管理职能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外领取董事津贴。 本方案有效期至本届董事会任期届满或新的薪酬方案生效之日止。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李德来、刘洪卫、陈宏龙、姚明安回避表决。 本议案尚须提交2026年第一次临时股东会审议。 4、审议通过《关于公司第三届高级管理人员薪酬方案的议案》； 第三届高级管理人员薪酬方案如下： 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬根据其岗位职责和分管工作内容确定，绩效薪酬根据考核周期公司经营效益情况和个人绩效考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。 本方案有效期至本届高级管理人员任期届满或新的薪酬方案生效之日止。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事李德来、林旭斌、刘洪卫回避表决。 5、审议通过《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》； 经审议，董事会认为公司《2026年半年度报告》全文及其摘要已按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告等有关规定进行编制，其编制程序、内容和格式合法、合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司〈2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》； 经审议，董事会认为公司严格按照《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金的议案》；经审议，董事会认为公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间不超过以自筹资金支付后的六个月。同意公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于公司“质量回报双提升”行动方案的进展评估报告》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2026年第一次临时股东会审议。 10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交2026年第一次临时股东会审议。 11、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》； 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第十三次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、第二届董事会提名委员会第三次会议决议； 4、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 5、相关中介机构报告。 特此公告。 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 董事会 2026年8月28日 中财网
 |