捷邦科技(301326):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为促进捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，规范董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《捷邦精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本细则。 第二条董事会秘书为本公司高级管理人员，对董事会负责，向董事会报告工作，承担法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》对本公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构发布的有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东会的组织和文件准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并监督董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强本公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，维护公共关系。 第二章 董事会秘书任职资格 第四条董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 具有下列情形之一的不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任意一种情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （二）对上市公司两项以上达到公开谴责标准的违规行为均负有主要责任；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （四）最近三十六个月内曾被深圳证券交易场所予以公开谴责或者被三次以上通报批评； （五）严重侵害上市公司或者投资者利益，造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规； （六）因重大违规行为（如信息披露造假、财务造假、严重侵害投资者利益等）被交易所公开认定三年、五年、十年或终身不适合担任相关职务；（七）最近三十六个月受到中国证监会?政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （八）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、?级管理?员等，期限尚未届满； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责范围 第五条董事会秘书对公司和董事会负责，应勤勉诚信地履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，协调公司与证券监管机构、投资者、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，按照公司章程规定的时限提前通知，并将会议资料及时送达，负责会议文件、决议、记录工作并签字确认，对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，发现程序瑕疵等影响决议效力情形的，应当向董事会报告； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道、市场传闻并主动求证真实情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）管理公司股东资料、董事和高级管理人员的身份及股份信息，定期检查其买卖公司股票的披露情况，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （九）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；（十）负责及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （十一）负责办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （十二）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集； （十三）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （十四）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十五）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，应当保证深圳证券交易所能随时与其取得联系。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第九条公司各部门、各子公司在开展委托理财、关联交易、对外担保、对外投融资、资产并购、重大合同等重大经营活动时，应当向董事会秘书报告并征询董事会秘书意见，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保此类活动符合规范运作要求。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十条公司设证券事务部作为公司的信息披露事务部门，并由董事会秘书负责管理。 第十一条公司设证券事务代表 1名，由公司董事会聘任，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书职责并行使相应权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。 第四章 董事会秘书的聘任及解聘 第十二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书应由专职人员担任。如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分各职务职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事长应当代?董事会秘书职责，并在代?后的六个月内完成董事会秘书的聘任?作。 第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）本细则第四条所列不得担任董事会秘书之规定的任意一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《创业板上市公司规范运作》及其他规定和《公司章程》等，给公司或者股东造成重大损失。 第十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻等。 （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、股东会及董事会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会及各专门委员会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。 （三）配合中国证监会及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向中国证监会及其他监管部门报送文件、资料，或向其提供不实报告等。 第五章 附则 第二十一条本细则由公司董事会负责修订与解释。本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则的有关规定与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则进行修订。 第二十三条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 捷邦精密科技股份有限公司 2026年 8月 中财网
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