复旦微电(688385):2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 目录 会议须知...........................................................................................................3 会议议程...........................................................................................................5 议案一关于对外投资产业基金暨关联交易的议案.............................................7会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。 四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。 五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东（含股东代理人）： （一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 （二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 （三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。 十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。 十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2026年9月16日13：30 2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月16日 至2026年9月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；（三）宣讲股东会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录； （六）会议审议如下议案：
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东会相关公告或通函。 （七）与会股东及股东代理人发言或提问； （八）与会股东对各项议案投票表决； （九）休会、统计表决结果； （十）复会、宣读会议表决结果和股东会决议； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署会议文件； （十三）会议结束，散会。? ? 议案一 关于对外投资产业基金暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）与上海国盛资本管理有限公司、上海君盛协创私募基金管理有限公司签署《产业基金合作意向协议》，拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币30,000万元（人民币叁亿元，含本数），认购上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记注册为准，以下简称“融盛产业基金”、“基金”或“合伙企业”）基金份额。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。现就有关情况汇报如下： 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为紧抓集成电路产业发展机遇，借助专业投资机构的资源优势及管理经验，进一步拓宽公司在集成电路前沿技术领域的产业布局，加强公司产品应用领域拓展，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过30,000万元（人民币叁亿元，含本数）认购由上海国盛资本管理有限公司发起设立的上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记注册为准）。该合伙企业目标募集规模预计为人民币143,000万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额以最终募集完成情况为准）。公司拟就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署《上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关法律文件。 本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现提交公司股东会审议。
公司于2026年8月17日召开的公司第十届董事会第十六次会议和先前召开的第十届董事会独立董事2026年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过人民币30,000万元（含本数）的额度内认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基金合伙人签署《合伙协议》及相关法律文件。 （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明 本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需公司股东会审议批准。 二、合作方基本情况 融盛产业基金将设置两个普通合伙人，分别为：上海国盛资本管理有限公司、上海君盛协创私募基金管理有限公司。 （一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”） 基本情况：
106,730,000股A股股份。转让完成后，国盛投资将成为公司持股超过5%的股东，同时国盛投资为上海国盛（集团）有限公司的全资子公司，国盛集团为国盛资本的控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，国盛资本为公司关联人；本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。 （二）基金普通合伙人及执行事务合伙人：上海君盛协创私募基金管理有限公司（以下简称“君盛协创”） 基本情况：
1、上海大零号湾启航私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
三、与产业基金合作投资的基本情况 （一）合作投资产业基金具体信息 1、基金基本情况
单位：万元
本基金采取双GP模式，由国盛资本担任普通合伙人一、君盛协创担任普通合伙人二。国盛资本负责投资制度建立、基金资金募集管理及持有、管理、维持和处置合伙企业的资产等。君盛协创负责对接产业资源、提供行业经验、协助投资项目落地赋能等。 （三）投资基金的投资模式（以最终签署的合伙协议约定为准） 1、投资方向及投资范围 重点关注航空航天、集成电路、融合领域及科技创新龙头企业投资配置，通过纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资布局。基金也将重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资布局。作为私募股权基金，本基金投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，以及法律、法规、基金业协会自律规则认可的资产。 2、出资约定 各合伙人应分三期向合伙企业实缴出资，全体合伙人的出资原则上应同步同比例分期缴付到位（如因私募基金备案等对最低出资限额有要求的除外）。 首期实缴出资比例为各合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期实缴出资比例为各合伙人认缴出资额的30%、30%，管理人有权根据合伙企业进行私募基金备案、项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出出资缴付通知书。但第二期和第三期出资缴付通知书应在合伙企业实缴出资金额的70%已用于或者预留用于项目投资（即该等投资已获投资决策委员会批准）、或者已用于或预留用于支付合伙企业合理的支出后方可向合伙人发出。 3、盈利及投资后的退出 基金在投资项目退出并取得可分配现金按下列原则和顺序进行分配：(1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴出资；(2)以上分配之后的余额，向各合伙人分配，直至该合伙人就根据第（1）项获得返还的实缴出资总额实现8%年化单利的收益（“门槛收益”）；(3)前述（1）、（2）分配后仍有剩余，则向管理人分配，直至管理人于本轮分配所得金额达到依据上述第（2）项分配门槛收益总额的25%（“追补分配”）； (4)经前述（1）、（2）、（3）分配后仍有剩余，该等余额的20%向管理人分配（“收益分成”），80%按照实缴出资比例向有限合伙人分配。 （四）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项 1、国盛资本作为基金管理人，有权自合伙企业收取的管理费为全体有限合伙人各自分摊的管理费合计总额。投资期内，管理费为有限合伙人各自实缴出资金额的1.8%/年，退出期内为有限合伙人根据投资权益比例分摊的未退出投资成本的1.35%/年，延长期（如有）不收取管理费。 2、君盛协创作为执行事务合伙人之一，有权自合伙企业收取的执行合伙事务报酬为全体有限合伙人各自分摊的执行事务合伙报酬合计总额。投资期内，执行合伙事务报酬为有限合伙人各自实缴出资金额的0.2%/年，退出期内为有限合伙人根据投资权益比例分摊的未退出投资成本的0.15%/年，延长期（如有）不收取执行合伙事务报酬。 （五）关键股东、人员持有基金份额或任职情况。 产业基金中的关键股东持有份额情况可查阅“二、合作方基本情况”。 四、产业基金合作意向协议主要内容 甲 方：上海复旦微电子集团股份有限公司 乙方一：上海国盛资本管理有限公司 乙方二：上海君盛协创私募基金管理有限公司 （“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”，“甲方”和“乙方”合称“双方”） 第一条合作目的与基金定位 双方一致同意，拟设立的基金将重点关注航空航天、集成电路、融合领域及科技创新龙头企业投资配置，通过纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资布局。基金也将重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资布局。 第二条甲方拟投资金额 甲方拟作为有限合伙人出资不超过30,000.00万元人民币（叁亿元人民币，含本数）认购乙方发起设立的上海融盛产业创新基金。 第三条基金核心要素 双方初步达成合作框架，详见附件“上海融盛产业创新基金LPA核心要素表”（核心内容可查阅本议案“三、与产业基金合作投资的基本情况”），最终以正式签署的《合伙协议》为准。 第四条正式协议的签署 双方应在完成内部审批及尽职调查后，根据本意向协议的原则，协商签署具有法律约束力的《合伙协议》。 第五条风险提示与免责 1、非约束性：本协议为框架性、意向性文件，对双方不构成具有法律约束力的承诺，具体权利义务以最终签署的《合伙协议》为准。 2、履约风险：基金最终设立尚需通过中国证券投资基金业协会备案。如因政策变化或未能通过备案导致基金无法设立，双方互不承担违约责任。 第六条争议解决 因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交上海仲裁委员会金融仲裁院申请仲裁，仲裁地在上海，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对双方具有约束力。 五、对上市公司的影响 本次参与设立产业基金，旨在借助专业投资机构的行业经验与资源优势，精准把握新技术、新领域的发展机遇，进一步拓展公司产品应用边界，构建长期产业生态，反哺并推动主营业务高质量发展，符合公司整体经营发展战略。 本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源于公司自有资金，将按约定分期实缴，资金安排合理，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 1、本次签订的《产业基金合作意向协议》，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的合作方案及合作条款等以各方最终签署的《合伙协议》为准，各方将在后续工作中互相督促，按照本意向协议开展。本次签署的意向协议是否实施和进展存在一定的不确定性。 2、基金尚未完成工商注册登记，且需完成中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。 3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效退出的风险。 复旦微电作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。 本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。现提交公司2026年第三次临时股东会表决，并以普通决议方式审议。 中财网
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