优德精密(300549):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《优德精密工业（昆山）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 第二条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；4、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第（二）款第1项、第2项和第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章 关联交易的原则及审议程序 第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第六条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。 本制度第十九条另有规定的除外。 第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第六条和第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十四条上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 （六）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （七）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （八）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易的股东会表决程序 第十五条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。 董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十七条董事会应在发出股东会通知前，完成本制度第十六条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度相关条款的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第四章关联交易的董事会表决程序 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第五章关联交易的信息披露 第二十一条董事会审议的关联交易应及时披露。 第二十二条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的定价政策及定价依据； （五）关联交易协议的主要内容和履约安排； （六）该关联交易应当履行的审议程序； （七）交易目的和对上市公司的影响； （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第二十三条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第六章附则 第二十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十五条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十六条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。 第二十七条上市公司可就关联交易内部审批流程制定具体细则。关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十八条本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。 第二十九条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 第三十一条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 董事会 2026年8月 中财网
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