| 现行规定 | 修改方案 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
1,023,471,711元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
1,040,419,711元。 |
| 第十四条公司的经营宗旨：加强经济合作，
采用先进适当的技术及科学的管理方法，以
便在中国从事开发和生产计算机软件和服
务以及提供企业解决方案的咨询和实施服
务；最大限度地提高公司经济效益和社会效
益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 | 第十四条公司的经营宗旨：加强经济合作，
采用先进适当的技术及科学的管理方法，以
便在中国及境外从事开发和生产计算机软
件和服务以及提供企业解决方案的咨询和
实施服务；最大限度地提高公司经济效益和
社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法
利益。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,023,471,711股，公司的股本结构为：普
通股1,023,471,711股，其他类别股0
股。……公司股东名册由董事会负责管理。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,040,419,711股，公司的股本结构为：普
通股1,040,419,711股，其他类别股0
股。……公司股东名册由董事会秘书代表董
事会负责管理。 |
| 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 |
| 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、《香港上市规则》
香港证监会、中国证监会、深交所、香港联
交所及公司股票上市地其他证券监管规则
和本章程的其他规定。 | 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不得开展对公司构成重大不利影响
的同业竞争；
（十）法律、行政法规、《香港上市规则》
香港证监会、中国证监会、深交所、香港联
交所及公司股票上市地其他证券监管规则
和本章程的其他规定。 |
| 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
同时，审计委员会提议召开临时股东会会议
的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董
事会会议并作出是否召开股东会会议的决
议。 |
| 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签
名。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制
度，选举一名董事的情形除外。
…… | 第八十八条公司董事、高级管理人员的提
名、选任应当规范、透明，保障选任公开、
公平、公正。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制
度，选举一名董事的情形除外。
…… |
| 第一百零六条……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《香港
上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）向董事会、审计委员会报告重大信息
的，应当同时通报董事会秘书；
（七）法律、行政法规、部门规章、《香港
上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
以及《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管规则所规定的其他事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管规则及本章程的有关规定。
法律、行政法规、中国证监会、《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监管规则
另有规定的，从其规定。 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
以及《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管规则所规定的其他事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、《香港上市规则》及公司股票上市地其
他证券监管规则及本章程的有关规定，忠
实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守
公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。 |
| | 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个
人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的
副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市
公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书
和其他职务的职责，确保有足够的时间和精
力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应
当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行
董事会秘书职责。
法律、行政法规、中国证监会、《香港上市
规则》及公司股票上市地其他证券监管规则
另有规定的，从其规定。 |
| 第一百六十八条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告，并通报董事会秘
书。 |
除上述修订条款外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准为准。修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次公司修订《公司章程（草案）》事项需提请公司股东会审议通过后正式生效。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理本次工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案完毕之日止。
