粤万年青(301111):国联民生证券承销保荐有限公司关于广东万年青制药股份有限公司部分募集资金投资项目继续延期的核查意见
关于广东万年青制药股份有限公司 部分募集资金投资项目继续延期的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就粤万年青部分募集资金投资项目继续延期事项核查如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东万年青制药股份有限公2021 3216 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值1元，发行价格10.48元/股，共募集资金总额为人民币419,200,000.00元，扣除发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币369,708,086.60元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，[2021]21000600315 并出具了《验资报告》（华兴验字 号）。公司对募集资金进行 专户存储，专款专用，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况 截至2026年6月30日，本次募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因 （一）募集资金投资项目延期的具体情况 根据当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，经过审慎研究，公司拟对以下募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
自募集资金到账以来，公司积极推进“中成药生产扩建项目”与“研发中心建设项目”等募投项目的建设实施，在项目推进过程中，基于审慎原则合理把控投资节奏，导致项目整体进展较原计划有所放缓。一方面，募投项目虽前期经过充分的可行性论证，但近年来人工智能技术快速迭代升级，行业自动化、数字化建设水平显著提升，原有设计方案已难以完全对标当前行业先进水平，为确保项目建成后技术路线的前瞻性与先进性、避免后期二次改造，公司正与相关设计单位积极沟通，对项目设计方案进行动态优化与完善。另一方面，受药品集采、医保改革等行业政策持续推进影响，中医药行业竞争格局持续演变，当前市场需求结构与项目立项时相比发生较大变化。为防范过快扩产造成产能闲置与资源浪费，切实保障募集资金使用效益及全体股东利益，公司对项目投资节奏进行了审慎管控，预计上述募投项目无法在前次调整后的预定可使用状态日期前完成交付使用。 为此，公司结合当前市场环境及募投项目实际建设情况与投资进度，对项目建设进度进行了梳理与统筹优化，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的日期予以相应延期调整。 四、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 五、保障延期后按期完成的措施 公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，加强募集资金使用的监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效。公司将密切关注市场变化和募投项目实施的进展情况，积极协调公司内外部资源配置，保持对募集资金使用的监督，防范募集资金使用的风险，推动募投项目如期完成。 六、募投项目重新论证情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，或募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司就本次延期的募投项目进行了重新论证，具体如下： （一）项目建设的必要性分析 当前，我国中成药行业正处在由传统制造向智能化、绿色化转型升级的关键阶段。近年来，《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《“十五五”规划纲要》等顶层设计文件相继将中医药发展纳入国家战略布局，国家中医药管理局、国家发展改革委于2026年7月联合印发《中医药振兴发展“十五五”规划》，对“十五五”时期中医药振兴发展作出全面部署，工业和信息化部等八部门联合印发的《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》明确提出“打造一批中药智能工厂、绿色工厂”的产业升级目标。政策导向的层层推进，标志着中药行业加速迈向高端化、智能化，具备先进生产能力的企业将在行业格局重塑中获得更大发展空间。与此同时，随着人口老龄化趋势加深和健康消费持续升级，对公司产能供给和生产效率提出了更高要求。本次募投项目的实施，将推动公司生产体系向自动化、智能化方向升级，强化核心产品的产能保障能力和市场供给能力，助力公司在行业转型升级窗口期抢占先发优势，必要性充分。 从研发创新与质量保障角度看，随着药品监管体系持续完善和药典标准不断提升，中成药行业对研发创新深度与质量控制精度的要求日益提高。公司始终将研发创新与质量管控作为核心竞争力根基，中成药领域的研发创新主要体现在新药研发、已上市药品的二次开发与再评价、生产工艺技术迭代等方面，质量控制则贯穿生产全流程，以最大限度降低污染、交叉污染及混淆差错风险。近年来，公司研发创新活动持续深入推进，产品标准不断提升，现有研发及质控中心在场地空间、设备配置和人员规模方面的投入力度有待进一步加强。通过本次募投项目建设，公司将系统扩充研发质控设施、引进先进设备并充实专业人才团队，为持续创新和高质量合规经营提供更加坚实的硬件基础与人才支撑，具有现实的必要性。 （二）项目可行性分析 本次募投项目在市场需求、技术储备、团队管理及品牌价值等方面均具备良好的实施基础。 市场方面，下游用药需求整体仍呈增长态势。结合工信部、赛迪研究院、国家中医药管理局发布的权威测算数据：2023年国内中医药全产业链市场规模约1.8万亿元；2025年行业规模突破2.2万亿元，其中中药工业产值突破8500亿元，中医医疗服务市场规模超1.1万亿元，年均复合增速保持6%-6.5%。2026年行业规模有望站稳2.4万亿元关口，预计2030年，中医药全产业链规模将突破3.5万亿元，中药工业主营业务收入突破1.2万亿元，市场需求基础尚未发生根本性逆转，中医药行业的长期成长逻辑依旧坚实。 技术方面，工艺技术不断迭代优化。通过自主研发与技术改进，公司成功将真空低温履带技术、超微粉碎技术、离心喷雾干燥技术等创新工艺应用于生产体系，实现了传统工艺精髓与现代科技优势的互补融合。截至目前，公司拥有授权专利25项（其中发明专利13项、外观设计专利12项），其中2025年新增授权发明2 2026 3 专利项， 年上半年新增授权发明专利项，技术储备覆盖配方研发、工艺优化、质量标准提升等关键环节，能够为募投项目的顺利实施提供成熟的技术支撑。 团队管理方面，公司核心管理团队深耕医药行业多年，具备丰富的项目管理与运营经验，熟悉行业监管要求与运营规律；同时，公司已组建一支覆盖主要销售区域的营销团队，为新增产能的市场推广与渠道拓展提供了组织保障，能够确保项目建成后产能的顺利消化。 品牌价值方面，“万年青”品牌于2024年成功入选“中华老字号”名录，公司中医传统制剂方法（万年青固精补肾丸制作技艺）被认定为汕头市第八批市级非物质文化遗产代表性项目。 （三）预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 （四）重新论证的结论 经重新论证，公司认为本项目符合公司战略发展方向，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续推进实施。后续，公司将密切关注募投项目的进展情况，结合自身经营实际与外部市场环境，统筹调配人力、物力等资源，加快推进项目建设。 七、本次募投项目延期对公司的影响及风险提示 本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施及未来发展规划作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的实施主体、投资总额、基本实施内容、募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。 本次募投项目延期的事项系结合公司实际经营发展需求进行调整，公司将密切关注市场环境变化加强对募投项目建设进度的监督与统筹协调。但在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、相关审批程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年8月26日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目继续延期的议案》，经审议，董事会认为公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，采取审慎的态度调整募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司将上述募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至2028年12月31日。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年8月26日召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目继续延期的议案》，审计委员会认为公司募集资金投资项目延期是根据公司募集资金投资项目的实际进展情况而做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。审计委员会同意本次将上述募集资金投资项目进行延期。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序，相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。本次部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对部分募投项目继续延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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