广济药业(000952):湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:广济药业:湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4 、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的审核或注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 A 一、本次向特定对象发行 股股票情况 1、公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第十一届董事会第十五次（临时）会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议、公司2026年第四次临时股东会审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 2、公司本次发行的发行对象为长江产业集团，长江产业集团拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。长江产业集团已与公司签订《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 4、本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不超过94,936,708股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行完成后，长江产业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、公司本次发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，长江产业集团直接持有公司87,592,065股，持股比例为25.46%，为公司控股股东。假设本次发行股票的数量为94,936,708股，本次发行完成后，长江产业集团41.58% 持有公司股份比例将提升至 。 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。 根据公司与长江产业集团签署的《股份认购协议》以及长江产业集团出具的相关承诺，长江产业集团已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 公司2026年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本次发行的发行对象长江产业集团免于以要约方式增持公司股份。 10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策机制，公司第十一届董事会第十五次（临时）会议、20262026 2028 年第四次临时股东会审议通过了《关于公司未来三年（ — 年）股东分红回报规划的议案》。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员2015 31 会公告〔 〕 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺事项等议案已经由公司第十一届董事会第十五次（临时）会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议、2026年第四次临时股东会审议通过。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。 二、公司的重大风险提示 （一）产品市场风险 受行业周期性波动等因素影响，发行人VB2、VB6、VB12及淀粉类等核心原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，发行人通过优化产品结构、统筹生产布局、推进降本增效等举措持续改善经营业绩、稳固盈利底盘。若后续饲料、食品、医药等下游终端市场需求复苏不及预期，核心产品价格上行空间将受到限制，公司主营业务盈利能力或将持续承压。此外，惠生公司VB6生产线暂处于停工状态、孟州公司VB12生产线未实现投产、济宁公司装置开工率偏低，上述产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体经营效益形成不利影响。 （二）行业周期波动风险 维生素B族行业具有供给型周期的特征，行业景气度由全球供需、宏观经济、下游需求、产能投放节奏等多重变量共同决定。现阶段行业处于周期下行阶段，产品价格长期低迷，市场同质化竞争持续加剧。若行业回暖进程滞后、市场低效产能出清缓慢，公司业绩将持续承压，盈利能力修复存在较大不确定性。 （三）上游原材料价格波动的风险 公司发酵生产环节主要耗用玉米淀粉等农副产品，原材料成本在整体生产成本中占比较高。受粮食供需格局、极端气候、产业调控政策、物流运输价格等多重外部因素影响，原材料采购单价易产生波动；而行业充分竞争环境下，产品售价传导存在一定滞后与约束，若原材料采购成本上行，或将对产品综合毛利率形成阶段性挤压，对公司经营收益带来一定负面影响。 （四）行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险 国内维生素原料药行业企业持续扩充产能，同业企业依托规模化、低成本优势开展市场化竞争；同时境外生产企业及新兴发酵生产主体持续参与国内外市场供给，行业市场竞争趋于充分。在此背景下，公司产品销售价格、市场销量均面临一定竞争压力，产品盈利空间存在持续压缩的可能性。 （五）环保合规风险 公司主营化学原料药及精细化工产品生产，涉及发酵、化学合成等工艺，生产过程中产生废水、废气、固废等污染物，环保治理责任较重。近年来国家及地方生态环保监管政策日趋严格，监管标准持续提高，环保执法力度不断加大。公司需持续投入大量资金用于环保设施建设、运行维护及提标改造，环保运营成本呈上升趋势。若未来公司环保治理措施不能持续满足监管要求，或因管理疏漏导致污染物排放超标、环保违规等情形，将可能面临行政处罚、限期整改、限产、停产整治等风险，对公司正常生产经营、品牌声誉及经营业绩产生重大不利影响。 （六）生产安全风险 公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，生产装置多、工艺流程复杂，安全生产管理链条长、责任重大。公司持续优化完善安全、质量和环保管理体系，加大安全投入，加强人员培训与日常巡查考核，但安全生产仍存在一定不确定性。若因操作不当、设备故障、管理不到位等原因引发安全事故，可能导致生产中断、人员伤亡、财产损失及监管处罚，对公司持续稳定经营构成不利影响。 （七）产品研发风险 公司发酵及化学合成类产品研发具有周期长、投入大、技术难度高、成果转化不确定性较强等特点，易受技术路线、研发条件、市场环境变化等因素影响，存在研发进度不及预期、研发失败或新产品市场认可度较低等风险。若研发投入无法有效转化为具有竞争力的产品，将影响公司产品结构升级与长期竞争力，对公司可持续发展造成不利影响。 （八）外汇汇率波动风险 公司出口业务收入主要以外币结算，业务占比较高。随着人民币汇率市场化程度提升，汇率波动幅度加大且趋势难以准确预判，汇率波动将直接形成汇兑损益。若未来汇率出现大幅不利波动，将对公司出口业务盈利水平及整体经营业绩（九）持续亏损与流动性风险 受主要产品价格低迷、部分产线停产或低负荷运行、管理费用、财务费用较高等因素影响，公司经营业绩承压，存在持续亏损的可能性。同时公司存在一定规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影响，公司面临一定的流动性压力。 （十）资产减值风险 受行业下行、产品价格持续下跌、部分生产线停产或开工不足等因素影响，公司相关资产存在减值迹象。虽然2025年发行人已计提大额减值准备，但若未来行业环境未能明显好转、产品价格进一步下滑、产能利用率不能提升，公司可能仍需计提较大金额资产减值准备，将直接加剧当期亏损，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （十一）产品结构相对集中风险 发行人营业收入及经营业绩对维生素B2产品依赖程度较高，主营产品结构相对单一，高附加值产品较少，抵御行业周期波动的基础较为薄弱。若行业产品价格长期维持低位运行，公司经营业绩将存在较大波动风险。现阶段公司其他业务暂无法充分对冲原料药板块业绩波动带来的不利影响，公司综合抗风险能力仍存在进一步提升空间。 （十二）核心人员流失风险 原料药行业对核心技术人员、生产管理及营销骨干依赖度较高。若公司未来不能建立持续有效的激励与约束机制，在经营压力较大的背景下可能出现核心人员流失，进而影响生产运营稳定、工艺技术水平及市场拓展能力，对公司持续经营构成不利影响。 （十三）本次发行摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。由于募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金，短期内难以直接产生显著经济效益。若公司未来盈利改善不及预期，本次发行可能导致每股收益、净资产收益率等指标被摊薄，投资者即期回报存在被摊薄的风险。 （十四）资产负债率较高的风险 公司资产负债率处于较高水平，有息负债及利息支出规模较大。受维生素行业周期波动影响，公司经营现金流承压，短期偿债压力突出。若行业行情持续走弱、融资渠道收紧，公司或将面临还本付息压力加大、融资成本上升等问题，资金流动性承压，同时高额财务费用也会挤占经营投入，不利于公司持续稳定经营。 （十五）合规管控及监管相关风险 报告期内公司曾受到证券监管机构出具的监管措施及行政处罚，相关问题现已完成整改。若后续财务核算、信息披露等内部控制未能持续有效落实，出现合规管理疏漏，可能对公司资本市场声誉产生不利影响。 （十六）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 2、股价波动的风险 本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。 3、发行风险 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 A ..........................................................3一、本次向特定对象发行 股股票情况 二、公司的重大风险提示...................................................................................6 目录...........................................................................................................................10 释义...........................................................................................................................13 第一节发行人基本情况...........................................................................................15 一、公司基本情况.............................................................................................15 .................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................17四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................29五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................30六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............33七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................36.....................................................................................36八、最近一期业绩情况 九、重大未决诉讼、仲裁情况.........................................................................37 十、行政处罚情况.............................................................................................37 第二节本次证券发行概要.......................................................................................43 一、本次发行的背景和目的.............................................................................43 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................44三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................50四、募集资金金额及投向.................................................................................52 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................52六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................52七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................53 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................54一、本次发行募集资金使用计划.....................................................................54二、本次募集资金的必要性和可行性.............................................................54三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................55四、本次募集资金投资规模的合理性分析.....................................................56五、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业.........59六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................60七、募集资金使用的可行性分析结论.............................................................60第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................61一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.....................................................................61二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.........62三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................62 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................62五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.63第五节最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................64一、最近五年内募集资金基本情况.................................................................64二、超过五年的前次募集资金用途变更情况.................................................64第六节与本次发行相关的风险因素.......................................................................66 .............................................................................................66一、产品市场风险 二、行业周期波动风险.....................................................................................66 三、上游原材料价格波动的风险.....................................................................66四、行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险.................................66五、环保合规风险.............................................................................................67 六、生产安全风险.............................................................................................67 .............................................................................................67七、产品研发风险 八、外汇汇率波动风险.....................................................................................67 九、持续亏损与流动性风险.............................................................................68 十、资产减值风险.............................................................................................68 十一、产品结构相对集中风险.........................................................................68 十二、核心人员流失风险.................................................................................68 十三、本次发行摊薄即期回报风险.................................................................68十四、资产负债率较高的风险.........................................................................69 十五、合规管控及监管相关风险.....................................................................69十六、其他风险.................................................................................................69 第七节 与本次发行相关的声明.............................................................................70 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................................70二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................74三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................75 四、发行人律师声明.........................................................................................77 五、会计师事务所声明.....................................................................................78 六、发行人董事会声明.....................................................................................79 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前的股本情况 截至2026年3月31日，发行人股本结构如下：
截至2026年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
1、控股股东 截至本说明书签署日，长江产业集团直接持有公司股份87,592,065股，占公司总股本的25.46%，为发行人的控股股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业定位 公司是一家专业从事维生素原料及医药制剂研发、生产和销售的高新技术企业，是全球主要的维生素B2产品供应商之一。根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），广济药业属于“CE27医药制造业”。 （二）发行人所处行业情况 1、医药行业发展概况 医药产业与人类健康紧密相连，近年来整体呈现稳健增长态势，这种增长源 于药品需求的刚性特征。伴随全球经济发展、人口规模扩张、老龄化程度加深、 新兴市场城镇化进程加快以及各国医疗保障体系持续完善，医药制造业在中长期 内有望保持增长势头。 作为国民经济的重要支柱，医药制造业对国计民生具有深远影响。改革开放 以来，伴随居民收入水平提升、医疗卫生体制改革深化、健康意识觉醒以及人口 结构转变，我国医药制造业实现跨越式发展。据国家统计局数据，2019年至2025 年间，我国规模以上医药制造业营业收入均保持在2.5万亿元左右，行业进入存 量优化与结构升级并重的新阶段，维生素类等大宗原料药行业加速整合，绿色制 造、智能制造转型成为企业突围关键，具备技术积累与规模优势的龙头企业有望 在行业洗牌中进一步巩固市场地位。 医药制造业规模以上工业企业收入数据来源：Wind资讯 2、维生素行业发展概况 （1）维生素行业情况 维生素作为人和动物机体不可或缺的营养素，核心作用是与酶类协同参与新前已被明确认知的维生素主要分为脂溶性与水溶性两大类别，其中脂溶性维生素涵盖维生素A、D、E、K，这类维生素可在体内储存，需借助脂肪吸收；水溶性维生素则包括B族维生素（含B1、B2、B6、B12等）和维生素C，其特点是不易在体内蓄积，需通过日常饮食或补充剂持续摄入。 全球维生素产业的发展始于20世纪30年代，当时国外科研机构率先开展维生素的结构解析与人工合成技术研究，经过数十年的技术迭代，至70年代，维生素大规模工业化生产技术逐步走向成熟，生产成本大幅降低。随着生产工艺的不断优化，维生素的应用场景持续拓展，现已广泛渗透到医药、营养保健品、食品添加剂、化妆品、饲料添加剂等多个领域，成为国际医药与保健品市场中不可或缺的大宗核心产品。由于其应用场景与饲料工业、食品工业、医药工业等下游产业深度绑定，因此维生素行业的发展态势与下游各行业的景气度密切相关，形成了相互支撑、协同发展的产业格局。 我国维生素工业的发展起步于20世纪50年代末期，经过30余年的探索与发展，至80年代已初步构建起较为完整的维生素生产体系，除生物素外，多数维生素品种均实现了自主生产，但受限于技术水平，生产所需的核心中间体仍高度依赖进口，产量与产业规模远不能满足国内市场的实际需求。自90年代起，我国科研机构与企业加大技术研发投入，在各类维生素及核心中间体的生产技术上相继取得突破性进展，有效打破了国外技术垄断，推动我国维生素产业实现跨越式发展。目前，我国已成为全球维生素产业的核心生产基地和主要出口国，产业规模与市场份额持续提升，在全球产业链中占据举足轻重的地位。 1 2024 2024 从行业核心数据来看，根据《中国维生素产业发展报告（ ）》， 年我国维生素产量达42.0万吨，占全球总产量的85.9%，全年出口量33.2万吨，出口金额约30.0亿美元，同比分别增长5.6%和11.1%，行业景气度稳步回升。 （2）维生素行业市场情况 维生素产品下游需求较为广泛，主要集中在饲料、食品、医药及化妆品等领域，其中饲料行业需求占比最大，达到48%，医药化妆品及食品饮料行业需求占2 30% 22% 比分别为 和 。 1 数据来源：https://www.boyar.cn/meeting/report/1752.html 维生素各类品种下游需求分布情况数据来源：智研咨询 饲料工业是畜牧业与水产养殖业发展的重要基础。维生素作为关键的饲料添加剂，在提升饲料品质、保障养殖动物健康、助力养殖户增收等方面发挥着不可替代的作用。对于畜禽而言，维生素需求量虽微，却对维持其正常免疫功能、保障机体健康具有重要意义。当前，现代畜牧与水产养殖已普遍转向规模化、集约化养殖模式，动物长期脱离自然光照、土壤环境及青绿饲料供给，仅依赖配合饲料获取营养，极易出现维生素缺乏。因此，维生素类饲料添加剂已成为饲料生产中必不可少的核心原料，其产品质量直接影响最终饲料的整体品质。 2023-2024年，全球饲料产量总体上呈稳定增长态势，由13.80亿吨增加至3 13.96亿吨。根据国家统计局数据，中国饲料产量仍保持持续增长态势，2025年中国饲料产量为3.39亿吨，按2024年全球饲料产能推算，约占全球饲料产能的25%。 维生素各类品种下游需求分布情况数据来源：Wind资讯 饲料行业的持续扩容，为饲料添加剂产业发展提供了有力支撑，行业中长期发展空间较为广阔。随着国民经济发展水平提升，居民食品消费结构持续优化升级，直接带动人均肉类消费需求增长。以金砖国家为代表的人口众多的新兴经济体，经济发展与居民消费能力稳步提升，人均肉制品消费量有望持续增加，将进一步拉动饲料添加剂市场需求增长。 在食品工业领域，维生素主要作为食品添加剂发挥营养强化作用。天然食物本身所含维生素等营养物质往往难以全面满足人体需求，加之现代食品加工工艺日趋精细化，易造成原料中部分维生素流失。因此在食品生产环节，通常需要通过外源添加维生素等营养素，弥补加工过程中的营养损耗，完善产品营养配比，实现膳食营养均衡，提升食品的营养价值。 在医药领域，维生素是制备各类医药制剂的重要原料。医药产业发展直接关系到公众健康保障，在全球经济稳步发展、人口规模持续扩大、老龄化进程加快、新兴经济体城镇化推进以及全球医疗保障体系不断完善等多重因素驱动下，医药行业预计将保持长期稳定增长，从而持续推动维生素在医药应用领域的需求提升。 3、发行人主要维生素产品情况 维生素B2，化学名核黄素，作为一种不可或缺的基础营养素，应用场景十 分广泛，在医药、饲料加工以及食品工业等领域均发挥着重要作用。从生理功能 来看，核黄素可由微生物与高等植物自主合成，但动物和人类无法自行合成，必 须通过食物摄取补充，因此被世界卫生组织（WHO）纳入人体生长发育与营养 状况的核心评价指标，此外其在医药、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域 也拥有不可忽视的应用价值。 2020年以来，中国维生素B2产业持续巩固全球供给主导地位，出口量保持 高位运行，国内规模化产能与发酵技术迭代支撑了稳定的全球供应，下游饲料、 食品及医药领域需求整体稳健，行业呈现成熟有序的发展态势。 维生素B2进出口情况比较数据来源：Wind资讯 维生素B2不同规格产品价格差异明显，市场主要需求的饲料级维生素B2（80%）价格除在2023年存在短暂上行外，报告期内长期处于低位并阶段性下行，主要受国内产能持续释放、行业供给相对充裕影响，叠加下游养殖周期波动导致饲料需求偏弱，叠加行业充分竞争进一步压低价格；而食品级高纯度产品（98%）因准入门槛高、需求刚性更强，价格较好，与饲料级形成明显价差，也为行业向高附加值应用升级提供了积极方向。 维生素B2（80%，国产）价格走势数据来源：Wind资讯 （2）维生素B6行业情况 维生素B6，化学名吡哆素，是一种水溶性维生素，在自然界中分布相当广泛。酵母菌、动物肝脏、全谷物、肉类、鱼类、蛋类以及豆类、花生等食物中含量尤为丰富。从生理功能来看，这种维生素在体内主要以磷酸吡哆醛的形式发挥作用，是多种关键酶的辅酶组成部分。它对蛋白质代谢至关重要，参与氨基酸的转氨基、脱羧等反应，同时也涉及神经递质合成、糖原分解和脂质代谢等生化过程。在饲料领域，维生素B6作为动物营养补充剂，能够改善幼龄畜禽的生长性能，提高饲料转化效率，在水产和家禽养殖中使用普遍；在食品工业，维生素B6常被添加到谷物制品、婴幼儿配方食品和功能性饮料中，用于弥补加工过程中的营养损失，满足特定人群的营养强化需求；在日化行业，维生素B6近年来在洗护产品中的应用逐渐增多，常见于护发素、护肤霜等产品的配方中。 根据华经产业研究院估计，由于行业重点厂商新增产能投产，2022年维生素B6全球产能上升至约19,700吨，而产量仅8,900吨，产能利用率45%，处于4 产能严重过剩的状态。从价格走势看，2020年以来，维生素B6价格处于低位波动阶段，虽短期曾回升至150-170元/公斤，但截至2026年3月，维生素B6（98%，国产）价格已下降至107.5元/公斤左右。如后续新增产能进一步释放，供需矛盾将进一步加剧，价格中枢或长期维持低位。报告期内，发行人持续开展维生素B6生产经营活动；截至本说明书签署日，发行人相关维生素B6生产线 暂处于停工状态。 维生素B6（98%，国产）价格走势数据来源：Wind资讯 4、行业特征 本行业所属医药行业涉及人民健康和生命安全，国家对药品的生产进行严格的监管。药品生产企业必须持有《药品生产许可证》，对于所生产的药品还需获得《药品注册批件》。 总体来看，维生素产业属于传统产业、也属于全球化充分竞争行业，具有完整的“采购－生产－销售”体系，普遍实行“统一管理、分品种规格采购和生产、集中销售”的经营管理模式。 随着行业竞争的加剧以及企业产品服务的升级，大中型维生素企业正在从单一产品向多品种发展。多品种、产销一体化、国内国际集中销售的经营模式，有利于企业增强承受和抵御行业风险的能力，也客观上抬高了新入企业的进入壁垒。 （三）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）发展中国家对食品需求的较快增长 经济韧性，仍维持相对较快的增长态势，成为全球食品消费市场的核心增长极。 此类地区普遍具备人口基数大、年轻消费群体占比高的特征，随着居民可支配收入提升与消费观念升级，食品消费结构正从基础生存型向品质型、功能型加速转型，直接对维生素产业形成双重需求拉动：一方面，肉制品消费需求的提升带动饲料产业扩容，而维生素作为饲料添加剂的核心营养成分，是保障畜禽生长发育、提升养殖效率的关键，其需求将随饲料产业发展同步增长；另一方面，功能化食品、营养强化食品的市场需求持续攀升，维生素作为核心营养强化原料，其应用场景不断拓宽，进一步推动行业需求规模扩大。 （2）终端消费需求的增长提升维生素市场需求 维生素行业下游应用场景广泛且需求刚性，主要覆盖医药、饲料、食品、化妆品等核心领域，各领域需求协同发力，共同拓宽行业市场空间。其中，饲料领域作为维生素的核心需求场景，凭借养殖业的刚性需求持续为行业提供稳定支撑，受供给端优化与下游养殖需求复苏影响，需求支撑力进一步增强；医药、食品领域则成为行业需求增长的核心引擎，随着居民健康意识提升与营养需求升级，维生素在预防慢性病、增强免疫力、营养补充等方面的应用价值被广泛认可，市场增长潜力持续释放。 （3）行业进入壁垒不断提高 维生素行业属于典型的资本密集型与技术密集型行业，行业进入壁垒持续提升，为现有企业提供了稳定的竞争环境。从资本壁垒来看，行业前期需投入巨额固定资产用于生产线建设、专用设备采购，且生产设备具有较强的专用性，难以转作他用，同时环保政策趋严推动企业增加环保投入，进一步提高了行业准入门槛，限制了潜在投资者的进入意愿。从市场竞争格局来看，随着行业集中度持续提升，头部企业凭借规模效应、产业链整合能力掌控市场定价话语权，新进入者在产能扩张、技术磨合、规模经济实现及市场渠道搭建等方面存在明显劣势，难以与行业龙头企业形成有效竞争，进一步保障了行业发展的稳定性与现有企业的竞争优势。 2 、不利因素 （1）生产成本持续攀升，削弱价格竞争优势 相对成本优势带来的国际价格竞争力，是我国维生素产业立足全球市场的核心支撑，我国维生素出口量长期占据全球主导地位，但近年来，叠加多重外部因素影响，我国维生素生产成本持续攀升，价格优势逐步弱化。劳动力成本方面，国内制造业用工成本逐年上涨，进一步增加了生产环节的人力投入压力；原辅材料与能源成本方面，电力、煤炭等能源价格波动上行，也将推高生产边际成本，影响行业盈利水平。 （2）环保监管趋严，短期抬升运营成本且加速行业洗牌 近年来，我国生态环保监管力度持续加码，将化工行业纳入涉新污染物重点管控领域，要求企业采用清洁生产工艺、强化污染治理，从源头减少新污染物产生，进一步提高了维生素行业的环保准入门槛。从短期来看，环保监管趋严直接导致行业环保投入大幅增加，企业需投入巨额资金用于环保设备升级、废水废气处理、污染物减排等，显著抬升了运营成本。从长期来看，环保整治将推动行业向绿色化、节能化、高新技术化转型，加速中小产能出清，有利于行业集中度提升，但短期内仍将对行业整体盈利水平和产能稳定性造成一定冲击。 3 （）行业周期波动带来经营压力，产业发展存在挑战 维生素行业具备较强的周期属性，产品价格受供需格局变化影响波动较大。 行业景气上行阶段，受市场行情带动，相关企业存在产能扩张冲动，部分品类产能投放节奏与市场实际需求匹配度不足。随着新增产能逐步落地释放，市场供给格局发生变化，产品价格承压下行，企业盈利水平随之出现波动，部分生产主体经营面临压力。 供需节奏错配会带来产品价格大幅震荡，推高行业经营不确定性，也容易引发同业之间的价格竞争，造成资源配置效率下降，一定程度上影响国内维生素产业的整体盈利水平，也不利于我国相关产品国际市场竞争力的稳定发挥，对行业实现平稳高质量发展带来挑战。 （四）所处行业与上、下游行业之间的关系 维生素B2的主流生产工艺为微生物发酵法，生产过程中需消耗大量玉米淀粉、玉米浆等农副加工原料，其上游核心关联产业为农副食品加工业，原料供应的稳定性直接决定生产连续性。而维生素B6的生产则与化工行业深度绑定，上游原材料主要为正丙基二氧七环、丙氨酸等化工中间体，这类原料的供应受石油化工产业链波动影响较大。上游产业的产能释放节奏、产品价格波动，会直接传导至生产环节，影响维生素B2、B6的生产成本，进而对行业整体盈利水平形成直接冲击。 维生素B2与维生素B6的下游应用场景高度重合，主要聚焦于饲料添加剂、食品添加剂、医药三大核心领域，下游行业的发展态势直接决定了两类产品的市场容量、定价水平及行业盈利空间。从需求特征来看，下游饲料添加剂、食品添加剂及医药行业均属于刚性需求领域，受宏观经济周期波动的影响相对有限，需求稳定性较强。此外，随着全球发展中国家经济水平持续提升，居民健康意识与营养需求不断升级，相关市场的潜在需求正逐步释放，为维生素B2、B6行业带来长期发展机遇。 （五）进入维生素行业的主要壁垒 1、技术壁垒 维生素行业生产过程涉及复杂的工艺路线，对生产环境的洁净度、温湿度控制等要求极为严苛。当前行业竞争日趋激烈，企业需持续优化生产工艺，在降低单位生产成本的同时提升产品纯度与稳定性，才能构建核心市场竞争力。维生素生产的核心在于工艺技术的成熟度、品质控制的精准度以及生产设备的适配性，这些能力均需通过长期的生产实践与技术积累逐步形成，无法短期速成。尤其是在设备适用性调试、生产过程精准控制等关键技术环节，技术门槛较高，仅具备核心技术储备、较强新产品研发能力及高水平生产工艺的企业，才能在行业中占据领先地位。对于行业外企业而言，缺乏前期技术积淀，不仅难以复制现有企业的成熟生产线，更难以掌握生产工艺中最核心的参数设定与调试技巧。此外，进入行业需采用符合当前环保与质量标准的先进工艺，生产组织流程复杂、周期漫长，且对生产技术人员、一线操作工人的专业素养要求极高，进一步增加了行业外企业的进入难度与潜在风险。 更为关键的是，维生素生产企业需具备强大的技术研发实力与充足的技术储备，才能持续推进工艺改进与技术创新，实现收益率提升与生产成本下降。而缺乏相关技术积累的企业，短期内难以达到行业发展所需的技术水平，技术壁垒成为阻挡行业外企业进入的核心门槛之一。 2、资金壁垒 维生素生产对资金投入的要求极高，属于典型的资本密集型行业。生产过程中需大量投入专用生产设备，部分设备因工艺特殊性需定制非标准型号，购置成本昂贵。尤其是医药级维生素产品，随着我国医药产业技术升级，生产工艺要求与产品质量标准持续提高，GMP厂房的建设与改造需投入巨额资金，缺乏充足的资金与技术支撑，企业难以满足行业规范运营要求。 与此同时，近年来我国生态环保监管力度持续加码，维生素生产企业需投入大量资金用于环保设备升级、废水废气治理及清洁生产工艺改造，进一步增加了资金投入压力。此外，维生素行业全球化竞争格局明显，国内企业需直面巴斯夫、帝斯曼等国际巨头的竞争，需持续投入资金用于技术更新、产能升级与市场拓展，对企业的资金实力与综合竞争力提出了更高要求。综上，研发、生产、环保、升级等多环节的巨额资金需求，以及投资回收周期长的特点，共同构成了行业的资金壁垒。 3 、市场准入壁垒 维生素产品广泛应用于医药、饲料、食品等领域，直接关系到公众健康与安全，因此全球各国均对其生产、流通环节实施严格的监督管理，形成了较高的市场准入壁垒。无论是医药领域的原料药，还是饲料、食品领域的添加剂，均需符合严苛的准入标准与监管要求。 在我国，医药级维生素生产企业需取得国家药品监督管理局颁发的《药品生GMP 产许可证》及对应药品注册批件，生产过程需严格遵循 规范，确保产品质量可控。对于饲料添加剂用途的维生素，根据《饲料和饲料添加剂管理条例》，生产企业需经省级饲料管理部门审核通过，取得生产许可证后方可开展生产。食品添加剂用途的维生素生产企业，则需取得《食品生产许可证》，近年来随着相关规定的不断完善，监管力度持续加大，进一步提高了行业准入门槛，有效阻挡了不符合规范的企业进入市场。 4 、人才壁垒 人才的专业性与复合型要求极高。企业的稳定发展，既需要掌握核心技术的复合型研发人才，也需要具备丰富实践经验的生产技术人员，还需要熟悉行业特点、精通市场运营的管理人才。 对于行业外企业而言，专业人才的培养、稳定人才队伍的搭建需要长期的投入与积累，短期内无法完成，人才短缺成为制约其进入行业的重要壁垒，也难以快速适配行业技术升级与高质量发展的需求。 5、品牌壁垒 维生素产品的下游应用场景集中在医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，下游客户对产品质量、稳定性及企业信誉的关注度极高，尤其是医药领域，产品质量直接关系到公众健康，客户对品牌的认可度直接决定合作意愿。 下游客户在选择供应商时，通常会重点考量企业的行业从业年限、技术实力、产品质量、市场占有率及品牌信誉，更倾向于与行业内优势企业建立长期稳定的合作关系，以保障供应链稳定与产品质量可控。品牌影响力的构建需要企业长期投入资金用于产品研发、质量提升与服务优化，新进入企业短期内难以积累足够的品牌知名度与客户信任度，也无法快速搭建稳定的客户体系，因此，品牌、信誉度及客户基础共同构成了进入维生素行业的重要品牌壁垒。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务概况 公司是一家专业从事维生素原料及医药制剂研发、生产和销售的高新技术企业，是全球主要的维生素B2产品供应商之一。公司主导产品维生素B2又称核黄素，广泛应用于医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，具有广泛的生理功能，可以在微生物和高等植物体内合成，而动物和人类则不能，必须从食物中摄取，因而被世界卫生组织列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之一，其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域均有重要价值。此外，公司还具备维生素B6、维生素B12原料药及相关制剂产品的生产能力。2023年，公司还通过收购济宁公司，增加异VC钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖酸系列产品、淀粉系列产品。 （二）主要业务模式 1、销售模式 公司产品主要采用以直销为主、经销为辅的销售模式，营销始终以客户为中心，基于总体战略合理布局客户群体，重点服务核心客户、积极拓展中小客户，提供可持续、高质量的产品供应，并满足个性化需求。公司通过参加国内外专业展览会、定期拜访客户等方式开拓市场，建立长期稳定的合作关系。销售管理方面，部门依据年度经营计划编制并分解销售计划，经审批后执行，同时根据市场情况动态调整；定价则由价格小组审议确定，针对新增客户开展背景调查后按基准报价，长期客户则依据采购量适当调整。 2、采购模式 公司及旗下相关子公司设有采购部，生产部门根据年度生产任务，详细制定生产采购需求，采购部根据采购需求结合市场行情分析、原材料价格走势和原材料库存情况等因素，在保障一定生产安全库存的基础上择机采购。采购部严格执行公司制定的招投标管理制度、物料与产品采购管理规程、付款管理制度，合理控制物料库存，降低资金占用。 3、生产模式 公司生产经营管理部门依据销售部门提供的各产品年度销售预测及分解的月度销售计划，结合近三个月销售情况与实时库存，制定生产品种、数量、规格等计划。各生产车间严格执行生产计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，并依据任务优先级分配物料、下达生产指令。质量监管部负责原辅料质量控制、生产工艺过程控制及成品质量控制，对关键生产环节实施严格的质量监控。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 现阶段，结合行业低位竞争格局、公司经营现状及本次定增融资定位，公司核心发展战略由规模扩张转向提质增效、瘦身健体、稳健经营、逐利扭亏。公司将坚守维生素B族核心主业不变，摒弃盲目产能扩张与新品粗放拓展思路，以“止血减亏、提质增效、优化结构、稳步盈利”为核心主线，聚焦核心产品、核心市场、核心优势业务。通过优化生产运营体系、严控成本费用、改善财务结构、精简低效资产、升级市场运营模式，全面化解经营亏损风险、修复盈利能力；依托国资股东赋能优势，夯实核心产品市场竞争力，稳步实现持续减亏、全面扭亏、稳健盈利的阶梯式发展目标，重塑公司可持续经营能力与行业核心竞争力。 （二）未来发展战略 1、核心业务提质增效、止血减亏计划 维生素B族为公司核心主业及收入基本盘，是公司实现减亏扭亏的核心根基。针对当前行业价格低位、产能利用率不足、生产运营成本偏高、经营持续亏损的现状，公司终止非必要扩产项目，全面转向存量产能优化与精益生产。一方面，公司深度优化现有维生素B族生产工艺，依托多年微生物发酵技术积累，持续优化生产参数、提升原料转化率与成品合格率，降低单位生产能耗与物料消耗，从生产端压降核心产品生产成本；延续现有高品质产品升级优势，持续深耕高端饲料级、食品级、医药级维生素B族产品，依托高附加值产品对冲低价竞品冲击，优化产品盈利结构，摆脱低价内卷导致的亏损困境。 另一方面，公司全面梳理存量产能与子公司资产，对长期低效、亏损、闲置的生产线及资产进行精简整合、提质出清，剥离非核心低效业务，减少资产减值及无效运营支出，彻底止住经营亏损漏洞。同时精准匹配市场需求动态调节产能投放，避免库存积压及无效产能损耗，提升整体产能利用率与运营效率，稳步缩小经营亏损幅度，夯实主业盈利基础。 2 、精准研发赋能、降本提效计划 公司调整研发策略，由“规模化新品研发”转向“降本型、提质型、应用型研发”，聚焦服务减亏扭亏核心目标，让研发成果直接转化为盈利增量，研发资源全面向核心产品工艺优化、节能降耗、品质升级倾斜，重点攻关发酵工艺改良、三废治理优化、能耗压降、产品纯度提升等关键技术，持续降低生产端综合成本，提升核心产品市场竞争力与盈利空间。 同时，公司精简非必要前瞻性研发项目，集中科研力量攻克现有业务痛点问题，建立贴合经营业绩的研发考核与激励机制，将研发成效与降本增效、产品盈利直接挂钩。持续吸纳应用型技术人才，深化校企技术合作，借力外部专家资源优化生产工艺与技术体系，以技术创新赋能主业降本、提质、增收，为公司扭亏为盈提供核心技术支撑。 3、精细化市场营销、提质增收计划 针对当前市场竞争加剧、产品价格低位、营收承压的现状，公司全面升级营销体系，从“规模拓客”转向“提质留客、精准增收”。持续深化与国内外头部优质客户的长期稳定合作，强化履约能力与产品服务质量，保障核心客户订单稳定、营收基本盘稳固，依托稳定订单提升产能利用效率、摊薄固定成本。 同时优化市场布局，精准把握国内外饲料、食品、医药领域细分市场需求，重点深耕高端高毛利市场，优化客户结构，提升整体订单盈利质量。加强营销团队精细化管理，聚焦客户需求挖掘与市场行情研判，灵活调整销售策略、优化库存周转，减少存货跌价、坏账损失等经营性亏损。依托国资品牌优势，提升公司行业品牌影响力，稳步扩大高附加值产品市场份额，实现营收规模与盈利质量同步提升。 4 、精益化人力管理、降本增效计划 公司立足减亏扭亏经营目标，全面推行精益化人力资源管理，优化人员结构、严控人力成本、激活人才效能。摒弃粗放式人才引进模式，按需精准引进研发、营销、管理领域刚需中高层次人才，重点补齐降本管控、市场运营、风险管控等短板岗位能力，精简冗余人员，优化人员结构，提升人均效能。 完善分层分类人才培养体系，聚焦一线生产、技术研发、市场营销、职能管理核心岗位，开展常态化专业培训，充分挖掘现有人才潜力，依托内部人才提质增效、压缩外部人力成本。同时优化绩效考核与激励机制，将薪酬激励、评优晋升与降本成效、盈利指标、业绩贡献深度绑定，充分调动全员增效、创利、扭亏的积极性，打造精简高效、务实创利的人才队伍，为公司经营改善提供人才保障。 5、优化资本结构、财务减负扭亏计划 本次定增募集资金主要用于偿还借款、补充流动资金，是公司实现减亏扭亏的核心财务举措。近年来公司资产负债率偏高、财务费用支出较大，持续侵蚀公低有息负债规模，大幅减少利息支出，显著压降财务费用，直接实现财务端减亏，快速改善公司盈利状况。 同时，公司将建立稳健的融资与资金管理体系，摒弃高负债扩张模式，严控新增有息负债，优化资本结构，降低财务风险。高效统筹流动资金使用，精准匹配生产经营、订单履约、技术优化等核心环节资金需求，提升资金使用效率，杜绝资金闲置与浪费。后续将根据扭亏进展与经营需求，审慎开展资本运作，维持稳健的财务状态，为公司持续盈利筑牢财务基础。 6、精细化内部管控、提质治亏计划 公司全面升级内部治理与经营管控体系，以精细化管理堵住经营漏洞、实现全方位降本增效。进一步完善法人治理结构，强化股东会、董事会及各专业委员会履职效能，健全科学决策、风险防控机制，杜绝盲目投资、低效投入、资产闲置等经营失误，从源头规避经营性亏损。 全面梳理并优化研发、生产、采购、销售、财务、行政全流程管理体系，建立标准化、精细化、成本导向的管控机制。严控采购成本、生产损耗、管理费用、销售费用等各项支出，全面压缩非生产性、非必要开支；强化资产管控，定期开展资产清查，盘活存量闲置资产，处置低效亏损资产，减少资产减值损失；健全风险防控体系，加强市场风险、信用风险、经营风险预判与管控，稳步提升公司整体经营管理效率与治理水平，全方位保障公司实现持续减亏、全面扭亏、稳健发展。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准 根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下： 1、财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 2、类金融业务 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务的界定为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况 2026 2 11 2026 公司于 年 月 日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议、 年7月20日召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。 （三）发行人财务性投资及类金融业务情况 2026 3 31 截至 年 月 日，公司合并报表可能与财务性投资及类金融业务相关 的会计科目具体如下： 单位：万元、%
截至2026年3月31日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，不属于财务性投资及类金融业务。 2、其他应收款 截至2026年3月31日，公司其他应收款主要系押金保证金、代收代支款、往来款及其他，不属于财务性投资及类金融业务。 3、其他流动资产 截至2026年3月31日，公司其他流动资产主要为应交税金借方余额，不属于财务性投资及类金融业务。 4、长期股权投资 截至2026年3月31日，公司长期股权投资主要是对湖北广化制药有限公司和湖北长投安华酒店有限公司的投资。其中广化公司原为公司全资子公司，为支持广化公司原料药基地项目建设，2025年广化公司增资引入战略投资者后公司持有广化公司28.57%的股份，目前广化公司处于建设期，不属于财务性投资及类金融业务。湖北长投安华酒店有限公司主营住宿服务、餐饮服务，系报告期外公司投资的公司，安华公司多年以来经营情况欠佳，公司对其长期股权投资账面价值已减记至0。 5、其他权益工具投资 截至2026年3月31日，发行人持有武穴市中小企业融资担保有限责任公司、孟州市中小企业融资担保有限责任公司、湖北武穴农村商业银行股份有限公司的出资额合计728.00万元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投资产生，属于财务性投资。 6、其他非流动资产 截至2026年3月31日，公司其他非流动资产主要系预付工程及设备款，不属于财务性投资及类金融业务。 综上所述，截至2026年3月31日发行人共持有财务性投资合计728.00万元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投资产生，属于财务性投资，占净资产的比重为1.17%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 报告期内，公司于2025年5月20日收到深交所公司管理部下发的《关于对湖北广济药业股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函（2025）第223号），对公司的经营业绩、存货和固定资产减值、期间费用、现金流量以及公司参与重整百盛公司等四公司的合并破产重整的审议程序和信息披露等问题进行了问询。 公司会同中介机构就上述年报问询相关问题进行了逐项落实及回复。 八、最近一期业绩情况 VB2 VB6 VB12 受行业周期性波动等因素影响，发行人 、 、 及淀粉类等核心 原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，公司分别实现营业收入73,781.95万元、63,880.16万元、62,397.47万元和16,309.42万元，2023年至2025年公司营业收入呈下滑趋势。 公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，但咸宁基地VB6生产线暂处于停工状态、孟州基地VB12生产线未实现投产、济宁基地装置开工率偏低，上述产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体经营效益形成不利影响，报告期内公司净利润分别为-15,241.42万元、-31,513.41万元、-43,894.71万元和-3,380.72万元，处于持续亏损状态。其中，2025年度因固定资产大额减值准备计提的影响，亏损较2024年度增加。 公司2026年1-3月营业收入为16,309.42万元，较上年同期增长9.84%；归属于母公司所有者的净利润-3,164.36万元，较上年同期减亏12.75%。虽然公司最近一期营业收入实现同比增长，但公司仍处于亏损状态，亏损幅度较上年同期有所收窄，尚未实现盈利。 九、重大未决诉讼、仲裁情况 截至2026年3月31日，公司及控股公司金额100万元以上的重大未决诉讼（含刑事案件）情况如下：
十、行政处罚情况 （一）证券监管部门和交易所行政处罚和采取监管措施情况 1、证券监管部门和交易所处罚情况 2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政2025 7 处罚决定书》（〔 〕 号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4560.16万元、13686.00万元、13820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、20.49%。2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：1、对广济药业给予警告，并处以150万元罚款；2、对直接负责的主管人员阮澍给予警告，并处以80万元罚款；3、对直接负责的主管人员胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。 2、证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况 中国证券监督管理委员会湖北监管局于2023年11月16日向公司出具的《关于对湖北广济药业股份有限公司、阮澍、胡明峰、郑彬采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕46号），因公司于2023年4月20日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，将子公司湖北广济药业济康医药有限公司部分经销业务收入由总额法调整为净额法核算，并追溯调整了《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》中的营业收入、营业成本等财务信息。湖北监管局对公司采取出具警示函的监管措施。（未完）  |