广济药业(000952):申港证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
申港证券股份有限公司 关于湖北广济药业股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行保荐书 申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“广济药业”）的委托，担任其 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申港证券股份有限公司作为湖北广济药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为王庆鸿和李鹏程。 保荐代表人王庆鸿的保荐业务执业情况：保荐代表人，曾主持或参与江苏泰慕士针纺科技股份有限公司、多伦科技股份有限公司、河南仕佳光子科技股份有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司、上海宏力达信息技术股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；参与了南通江海电容器股份有限公司、江苏大港股份有限公司非公开发行等项目。 保荐代表人李鹏程的保荐业务执业情况：保荐代表人，中国注册会计师（非执业），曾主持或参与的项目有湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广誉远中药股份有限公司非公开发行项目，担任武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广州泛美实验室系统科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保代和现场负责人、深圳市瑞丰光电子股份有限公司重大资产重组财务顾问项目现场负责人。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目协办人为赵民强。 项目协办人赵民强的保荐业务执业情况：曾主持或参与的项目有：湖北农业发展集团有限公司收购河北润农节水科技股份有限公司、长江产业投资集团有限公司收购湖北台基半导体股份有限公司上市公司控制权收购财务顾问项目。 三、发行人情况 （一）基本情况
1、控股股东 截至本保荐书签署日，长江产业集团直接持有公司股份 87,592,065股，占公司总股本的 25.46%，为发行人的控股股东。
截至本保荐书签署日，控股股东长江产业集团直接持有公司 25.46%股份，湖北省国资委直接持有长江产业集团 100%股份，为公司的实际控制人。 3、发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系 截至本保荐书签署日，发行人与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下（三）前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示： 单位：万元
发行人与保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2026年 1月 26日，公司投资银行保荐业务立项委员会召开会议，审议通过湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的立项申请；2026年 1月 27日，项目立项申请经质量控制部批准同意，项目立项程序完成。 2、2026年 7月 6日至 2026年 7月 10日，质量控制部协调并派出审核人员对湖北广济药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目进行了现场核查。 2026年 6月 30日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。 3、2026年 8月 13日，内核部组织项目问核。 4、2026年 8月 18日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。 6、完成内部审核程序。 （二）内核结论意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2026年 2月 11日，发行人召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，该次会议审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）2026年 7月 20日，发行人召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，该次会议审议并通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （三）2026年 8月 5日，发行人召开 2026年第四次临时股东会，该次会议审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行股票的条件，具体如下： （一）本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的行为。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告被出具为标准无保留意见的审计报告。 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 经核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 经核查，发行人控股股东长江产业投资集团有限公司、实际控制人湖北省国有资产监督管理委员会不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 的重大违法行为。 公司于2025年7月收到湖北证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），因子公司济康公司部分经销业务未按净额法核算，导致公司2022年各季度财报存在收入多计的会计差错，公司及相关责任人被予以警告及罚款；此前公司亦因该会计差错事项于2023年11月被湖北证监局出具警示函。前述违规虽构成信息披露虚假陈述，但本次处罚系监管从轻处罚档位，涉案行为系相关高管对业务实质及会计处理未尽勤勉尽责导致，不属于主观恶意造假，未造成重大不良社会影响、未严重损害投资者及社会公共利益，且公司已完成差错更正及整改。依据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规则，本次行政处罚事项情节轻微、处罚金额较低、不属于情节严重情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。 （二）募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，不存在持有财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 公司本次发行的特定对象已经股东会表决通过，发行对象为 1名，符合相关规定。 （四）本次发行股票的价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合相关规定。 （五）本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行的对象做出承诺，长江产业投资集团有限公司认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合管理办法的规定。 （六）本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定 上市公司出具承诺，不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 本保荐机构对公司本次发行是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定逐项分析如下： （一）不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人共持有财务性投资 728万元，低于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 （二）上市公司、控股股东、实际控制人的合法合规性 经核查，公司于2025年7月收到湖北证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），因子公司济康公司部分经销业务未按净额法核算，导致公司 2022年各季度财报存在收入多计的会计差错，公司及相关责任人被予以警告及罚款；此前公司亦因该会计差错事项于2023年11月被湖北证监局出具警示函。前述违规虽构成信息披露虚假陈述，但本次处罚系监管从轻处罚档位，涉案行为系相关高管对业务实质及会计处理未尽勤勉尽责导致，不属于主观恶意造假，未造成重大不良社会影响、未严重损害投资者及社会公共利益，且公司已完成差错更正及整改。 依据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规则，本次行政处罚事项情节轻微、处罚金额较低、不属于情节严重情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。 除上述事项外，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。发行人控股股东长江产业投资集团有限公司、实际控制人湖北省国有资产监督管理委员会最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）理性融资，合理确定融资规模 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且不超过 94,936,708股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人前次募集资金到位时间为 2020年 3月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。 经核查，发行人本次向特定对象发行符合“合理融资，合理确定融资规模”的要求。 （四）本次募集资金主要投向主业 本次发行对象已由公司第十一届董事会第十五次（临时）会议审议确定，本次募集资金拟全部用于偿还借款和补充流动资金。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可将募集资金全部用于补充流动资金、偿还债务”的监管规定。 （五）本次发行不存在战略投资者 本次向特定对象发行股票的发行对象仅为发行人控股股东长江产业投资集五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明 保荐人履行了如下核查程序：访谈发行人管理层；查阅了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》等相关资料；核查了公司披露的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的合理性、董事会选择本次融资的必要性和合理性、公司对填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。 经核查，保荐人认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本保荐人未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。 （二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘请了申港证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙），除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）核查意见 经本保荐人核查，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 发行人在本次发行申请中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、产品市场风险 受行业周期性波动等因素影响，发行人 VB2、VB6、VB12及淀粉类等核心原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，发行人通过优化产品结构、统筹生产布局、推进降本增效等举措持续改善经营业绩、稳固盈利底盘。若后续饲料、食品、医药等下游终端市场需求复苏不及预期，核心产品价格上行空间将受到限制，公司主营业务盈利能力或将持续承压。此外，惠生公司 VB6生产线暂处于停工状态、孟州公司 VB12生产线未实现投产、济宁公司装置开工率偏低，上述产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体经营效益形成不利影响。 2、行业周期波动风险 维生素 B族行业具有供给型周期的特征，行业景气度由全球供需、宏观经济、下游需求、产能投放节奏等多重变量共同决定。现阶段行业处于周期下行阶段，产品价格长期低迷，市场同质化竞争持续加剧。若行业回暖进程滞后、市场低效产能出清缓慢，公司业绩将持续承压，盈利能力修复存在较大不确定性。 3、上游原材料价格波动的风险 公司发酵生产环节主要耗用玉米淀粉等农副产品，原材料成本在整体生产成本中占比较高。受粮食供需格局、极端气候、产业调控政策、物流运输价格等多重外部因素影响，原材料采购单价易产生波动；而行业充分竞争环境下，产品售价传导存在一定滞后与约束，若原材料采购成本上行，或将对产品综合毛利率形4、行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险 国内维生素原料药行业企业持续扩充产能，同业企业依托规模化、低成本优势开展市场化竞争；同时境外生产企业及新兴发酵生产主体持续参与国内外市场供给，行业市场竞争趋于充分。在此背景下，公司产品销售价格、市场销量均面临一定竞争压力，产品盈利空间存在持续压缩的可能性。 5、环保合规风险 公司主营化学原料药及精细化工产品生产，涉及发酵、化学合成等工艺，生产过程中产生废水、废气、固废等污染物，环保治理责任较重。近年来国家及地方生态环保监管政策日趋严格，监管标准持续提高，环保执法力度不断加大。公司需持续投入大量资金用于环保设施建设、运行维护及提标改造，环保运营成本呈上升趋势。若未来公司环保治理措施不能持续满足监管要求，或因管理疏漏导致污染物排放超标、环保违规等情形，将可能面临行政处罚、限期整改、限产、停产整治等风险，对公司正常生产经营、品牌声誉及经营业绩产生重大不利影响。 6、生产安全风险 公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，生产装置多、工艺流程复杂，安全生产管理链条长、责任重大。公司持续优化完善安全、质量和环保管理体系，加大安全投入，加强人员培训与日常巡查考核，但安全生产仍存在一定不确定性。若因操作不当、设备故障、管理不到位等原因引发安全事故，可能导致生产中断、人员伤亡、财产损失及监管处罚，对公司持续稳定经营构成不利影响。 7、产品研发风险 公司发酵及化学合成类产品研发具有周期长、投入大、技术难度高、成果转化不确定性较强等特点，易受技术路线、研发条件、市场环境变化等因素影响，存在研发进度不及预期、研发失败或新产品市场认可度较低等风险。若研发投入无法有效转化为具有竞争力的产品，将影响公司产品结构升级与长期竞争力，对公司可持续发展造成不利影响。 8、外汇汇率波动风险 公司出口业务收入主要以外币结算，业务占比较高。随着人民币汇率市场化程度提升，汇率波动幅度加大且趋势难以准确预判，汇率波动将直接形成汇兑损益。若未来汇率出现大幅不利波动，将对公司出口业务盈利水平及整体经营业绩产生不利影响。 9、持续亏损与流动性风险 受主要产品价格低迷、部分产线停产或低负荷运行、管理费用、财务费用较高等因素影响，公司经营业绩承压，存在持续亏损的可能性。同时公司存在一定规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影响，公司面临一定的流动性压力。 10、资产减值风险 受行业下行、产品价格持续下跌、部分生产线停产或开工不足等因素影响，公司相关资产存在减值迹象。虽然 2025年发行人已计提大额减值准备，但若未来行业环境未能明显好转、产品价格进一步下滑、产能利用率不能提升，公司可能仍需计提较大金额资产减值准备，将直接加剧当期亏损，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 11、产品结构相对集中风险 发行人营业收入及经营业绩对维生素 B2产品依赖程度较高，主营产品结构相对单一，高附加值产品较少，抵御行业周期波动的基础较为薄弱。若行业产品价格长期维持低位运行，公司经营业绩将存在较大波动风险。现阶段公司其他业务暂无法充分对冲原料药板块业绩波动带来的不利影响，公司综合抗风险能力仍存在进一步提升空间。 12、核心人员流失风险 原料药行业对核心技术人员、生产管理及营销骨干依赖度较高。若公司未来不能建立持续有效的激励与约束机制，在经营压力较大的背景下可能出现核心人员流失，进而影响生产运营稳定、工艺技术水平及市场拓展能力，对公司持续经营构成不利影响。 13、本次发行摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。由于募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金，短期内难以直接产生显著经济效益。若公司未来盈利改善不及预期，本次发行可能导致每股收益、净资产收益率等指标被摊薄，投资者即期回报存在被摊薄的风险。 14、资产负债率较高的风险 公司资产负债率处于较高水平，有息负债及利息支出规模较大。受维生素行业周期波动影响，公司经营现金流承压，短期偿债压力突出。若行业行情持续走弱、融资渠道收紧，公司或将面临还本付息压力加大、融资成本上升等问题，资金流动性承压，同时高额财务费用也会挤占经营投入，不利于公司持续稳定经营。 15、合规管控及监管相关风险 报告期内公司曾受到证券监管机构出具的监管措施及行政处罚，相关问题现已完成整改。若后续财务核算、信息披露等内部控制未能持续有效落实，出现合规管理疏漏，可能对公司资本市场声誉产生不利影响。 16、其他风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 （2）股价波动的风险 本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。 （3）发行风险 势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 发行人长期专注于医药原料药、食品及饲料添加剂的研发、生产与销售，核心主营维生素 B2产品，经过多年行业深耕，已成长为全球维生素 B2核心供应商，拥有成熟的生产工艺、稳定的海内外客户资源以及完善的生产管理体系，具备扎实的主营业务基础和稳定的行业基本盘，在细分领域具备一定的品牌影响力与市场竞争力。目前，受行业周期波动、市场供需结构变化、行业竞争加剧等因素影响，公司经营业绩有所回落，现阶段经营压力有所增加，亟需优化财务结构、夯实经营基础，保障主营业务稳健运营。 本次非公开发行募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，贴合发行人当前实际经营现状与阶段性发展需求，能够有效压降公司有息负债规模，降低公司整体财务杠杆，减少财务费用支出，有效缓解公司阶段性盈利压力，优化公司资产负债结构，改善财务报表质量，提升公司财务稳健性与抗风险能力。同时，负债结构的优化能够有效降低公司偿债压力，缓解经营性现金流紧张的问题，规避流动性风险，为公司日常生产经营、原材料采购、生产线运维等核心业务开展提供稳定的财务保障，具备充分的必要性与合理性，对发行人优化经营基本面、改善发展前景具有重要积极作用，不存在盲目扩产、跨界投资等情形。 整体来看，本次非公开发行聚焦解决发行人现阶段财务压力、经营流动性短板，不追求短期产能扩张，而是以夯实公司经营根基、优化财务状况、提升持续经营能力为核心目标。本次发行完成后，发行人财务结构将更为健康、资金实力与抗风险能力显著提升，能够有效对冲行业周期波动带来的经营风险，持续稳固核心主营业务竞争力，助力公司实现稳健、可持续的经营发展，符合发行人长期发展战略及全体股东的长远利益，公司具备良好的可持续发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 申港证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，保荐代表人王庆鸿和李鹏程均具备作为湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，保荐代表人保荐项目数量符合[2012]4号文的要求。本保荐人同意授权保荐代表人王庆鸿和李鹏程担任湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。 上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！ 中财网
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