广济药业(000952):北京市天元律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
北京市天元律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 京天股字（2026）第 516号 致：湖北广济药业股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与湖北广济药业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次2026年度向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 目录 名词释义........................................................................................................................ 1 声明................................................................................................................................ 4 正文................................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6 二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 8 三、本次发行的实质条件..................................................................................... 8 四、发行人的设立............................................................................................... 11 五、发行人的独立性........................................................................................... 11 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）............................................... 11 七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 12 八、发行人的业务............................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 13 十、发行人的主要财产....................................................................................... 14 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 17 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 17 十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作............................................... 18 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化................................................... 18 十六、发行人的税务........................................................................................... 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 19 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 19 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 19 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 24 二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 25 二十三、结论意见............................................................................................... 26 名词释义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、 本所同意公司部分或全部在本次发行有关申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关申请材料的有关内容进行审阅和确认。 9、 本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含义。 10、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正文 一、本次发行的批准和授权 （一） 发行人内部的批准和授权 1、董事会的批准和授权 2026年 2月 11日，发行人召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 20日，发行人召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东会的批准和授权 2026年 8月 5日，发行人召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 3、股东会对董事会的授权 经发行人股东会审议通过，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 （二） 国资主管部门对本次发行的批准 2026年 8月 10日，长江产业集团印发《关于同意湖北广济药业股份有限公司向控股股东定向增发 A股股票的批复》（长江产业〔2026〕94号），载明“同意广济药业向控股股东长江产业投资集团有限公司定向增发股票，本次定价基准日为发行期首日，发行数量不超过发行前总股本 30%，发行价格为发行期首日前 20个交易日均价 80%，拟募集资金总额不超过人民币 60,000万元（含本数）。若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格可做相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格可进行相应调整。请你公司严格按照本批复和发行方案依法依规推进相关工作，至本次向特定对象发行股票结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。” （三） 本次发行尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东会决议内容、批准和授权合法、有效，且本次发行已经发行人国资主管部门批准。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额；每股面值为 1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。 2、发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、根据《审计报告》、《湖北广济药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00103号）、主管部门出具的专项信用报告或合规证明文件及公司提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及发行人确认，本次发行对象为发行人控股股东长江产业集团，符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及《本次发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 5、根据发行人 2026年第四次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，本次发行的发行对象为发行人控股股东，其认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 6、根据发行人及其控股股东的承诺，发行人及其实际控制人不存在向发行对象（即发行人控股股东）做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，发行人也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规定。 7、根据发行人提供资料、《本次发行预案》、相关方确认，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的相关规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、根据发行人提供资料及确认，截至 2026年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 2、根据发行人提供资料及相关方确认，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 4、经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《湖北广济药业股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （二） 发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立。 （四） 发行人的机构独立。 （五） 发行人的财务独立。 （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人） （一） 发行人的现有股东 根据发行人提供的证券持有人名册，截至 2026年 7月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 7月 31日，长江产业集团持有发行人股份 87,592,065股，占发行人股份总数的 25.46%，为发行人的控股股东；截至 2026年 7月 31日，湖北省国资委持有长江产业集团 100%股权，为发行人实际控制人。 （三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷 根据发行人提供的材料及说明，截至 2026年 7月 31日，发行人主要股东（持股 5%以上）所持发行人股份不存在权利限制及权属纠纷情况。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师认为，发行人设立及上市以来的主要股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人确认及代理机构出具的《 GUANG JI PHARMACEUTICAL BELGIUM SA基本情况及相关事项说明》，发行人该境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变更。 （四）根据发行人提供资料、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。 （五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一） 根据《审计报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人主要关联方如下： 1、发行人的控股股东、实际控制人； 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 3、发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业或组织； 4、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员； 5、发行人董事、高级管理人员； 6、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人； 7、上述第 5项、第 6项关联自然人关系密切的家庭成员； 8、上述第 4项、第 5项、第 6项、第 7项关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）； 9、其他关联方。 （二） 根据发行人的书面说明、《审计报告》《湖北广济药业股份有限公司 2023年年度报告》《湖北广济药业股份有限公司 2024年年度报告》《湖北广济药业股份有限公司 2025年年度报告》及公司提供资料并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方股权转让及放弃优先认缴权、关键管理人员报酬及其他关联交易。 （三） 根据发行人确认及本所律师核查，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。 （四） 发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，相关制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 （五） 根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。 （六） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其控股子公司合计拥有 127处房产和土地，且已取得不动产权证书/房产证书/国有建设用地使用权证。此外，如律师工作报告披露，发行人及其控股子公司拥有的 10项建筑物已办理全部或部分建设手续尚待取得产权证明，另有30,243.315平方米的建筑物并未办理或未全部办理相关主管部门的许可报批手续，未取得权属证明，本所律师认为，该等瑕疵房产不构成本次发行上市的实质法律障碍。 （二）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有 152项注册商标、167项专利、8项软件著作权及 2项ICP备案网址。 （三）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其控股子公司涉及新建房产的在建工程为高流动性维生素 B2技改项目（登记备案项目代码：2206-421182-04-02-155443）。2025年 3月 17日，武穴市自然资源和规划局向发行人颁发《建设工程规划许可证》（建字第 037号），建设规模为总建筑面积 727.35平方米。截至本法律意见书出具日，该在建工程其他建设手续尚待办理。 （四）根据发行人提供的截至 2026年 3月 31日的固定资产清单并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，除律师工作报告已披露抵押、质押情形外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。 （六）发行人的上述主要财产是通过购买、自行建设、申请等合法方式取得，除律师工作报告另有披露外，已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （七）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其分子公司主要经营性房屋租赁（发行人母子公司之间的租赁除外）7处，7处物业均未办理房屋租赁备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力，因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司前述租赁合同未办理房屋租赁备案，但房屋租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力。虽然发行人及其控股子公司境内主要经营房屋租赁存在上述瑕疵，但不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 （八）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人下属有 11家控股子公司（含全资子公司），5家参股公司。根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人子公司存在如下情况：（1）发行人所持孟州公司部分股权、济宁公司股权存在质押情形；（2）济康公司所持医疗科技股权尚有 900万元出资的出资期限届满但尚未完成实缴，但鉴于医疗科技系发行人全资孙公司，且将变更为济康公司参股子公司，济康公司实际需要完成实缴出资的金额较小，相关逾期出资情形致使其所持医疗科技股权存在股东权利受限甚至失权风险较低，前述给付义务和风险对本次发行不会构成实质性障碍；（3）发行人所持广化制药股权尚有 52,634,109.43元出资的出资期限届满但尚未完成实缴，但鉴于广化制药系发行人参股子公司，且尚未开展实际经营业务，发行人前述给付义务和风险对本次发行不会构成实质性障碍，除上述情形外，发行人对外投资的企业均依法设立并有效存续，发行人拥有上述企业的股权均真实、合法、有效，发行人所持上述企业的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，律师工作报告已披露的发行人及其控股子公司适用中国法律的重大合同合法有效，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大潜在法律风险。 （二）经本所律师核查，律师工作报告披露的重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据《审计报告》和发行人确认，除律师工作报告正文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除深圳对外贸易集团深茂实业发展公司系与公司存在历史欠款外，律师工作报告披露的其他发行人金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立的情形；报告期内发行人减少注册资本、增加注册资本的情况详见律师工作报告“七、（八）”部分内容，报告期内发行人减少注册资本、增加注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。 （三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的需要履行股东会审议批准程序的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购、重大投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至2026年 3月 31日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购、重大投资行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及报告期内历次修改已履行法定程序。 （二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作 （一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。 （二） 经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四） 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会/股东会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二） 经发行人确认和本所律师核查，发行人董事、高级管理人员近三年所发生的的变动，履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，人员变动合法、有效。 （三） 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 根据发行人提供资料、专项信用报告及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。 （二） 根据主管部门出具的有关证明或专项信用报告、发行人的书面确认及本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一） 发行人本次募集资金投资项目已经过股东会合法批准，合法有效。 （二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投向为偿还债务和补充流动资金，不涉及与他人合作的情况，其实施不会导致同业竞争。 （三） 经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间为 2020年 3月，距离发行人董事会审议本次发行时间已超过五个完整的会计年度，发行人不存在前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情形。根据发行人说明及相关公告及决议，发行人超过五年的前次募集资金的使用与变更已履行了必要的批准程序，不存在擅自改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致。 （二） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人提供资料及确认，报告期内，发行人及其控股子公司存在以下行政处罚情形： 1、湖北证监局处罚 2025年 7月 17日，湖北证监局做出《行政处罚决定书》（[2025]7号），载明：因发行人子公司济康公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康公司采用总额法确认收入，导致广济药业 2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入 4,560.16万元、13,686.00万元、13,820.04万元，分别占当期营业收入的 25.49%、26.68%、20.49%。2023年 4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。湖北证监局依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定：对广济药业给予警告，并处以 150万元罚款；对直接负责的主管人员阮澍给予警告，并处以 80万元罚款；对直接负责的主管人员胡明峰给予警告，并处以 80万元罚款。 根据发行人提供资料及确认，公司已缴纳上述罚款；相关责任人已离职不再担任发行人董事、高级管理人员。 报告期内，发行人虽存在上述行政处罚，但本所律师认为该行政处罚不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质性障碍。分析如下： 根据《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条第（一）款规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第（二）款规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” 根据上述规定，公司上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，理由如下： 第一，从行为性质上看，广济药业信息披露违规不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为。 根据《证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给予罚款……” 根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。” 根据湖北证监局的行政处罚结果，对广济药业的罚款金额为 150万元，低于《证券法》规定的对信息披露义务人法定最高罚款金额 1,000万元的 30%；对直接负责的主管人员阮澍、胡明峰的罚款金额为 80万元，低于《证券法》规定的对直接负责的主管人员法定最高罚款金额 500万元的 30%。 根据以上规定，结合湖北证监局对广济药业及直接负责的主管人员的罚款金额判断，从本次行政处罚罚款金额上看，符合《证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定的从轻处罚的情形。 此外，经查阅湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]7号），该《行政处罚决定书》并未认定广济药业相关行为属于情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。 因此，根据湖北证监局对公司及直接负责的主管人员做出的罚款金额及《行政处罚决定书》的具体内容，广济药业本次信息披露违规不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为。 第二，从社会影响看，广济药业上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响。 根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》以及经本所律师查询中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，广济药业的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等重大负面影响。广济药业已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为。 综上，结合行为性质、社会影响等因素，前述湖北证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，本所律师认为，广济药业上述违法行为不构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 2、湖北省统计局处罚 2025年 11月 7日，湖北省统计局对济康药业作出《行政处罚决定书》（鄂统罚字〔2025〕196号），载明：经本行政机关 2025年 7月 17日统计执法检查查证：你单位 2024年《批发和零售业经营情况》（E104-1表）“本年零售额”指标上报数为 68972千元，检查数为 0千元，差错额 68972千元；2025年 5月《批发和零售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526千元，检查数为 0千元，差错额 12526千元；2025年 6月《批发和零售业商品销售和库存》（E204-1表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526千元，检查数为 0千元，差错额 12526千元。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025版）》第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。 2025年 11月 15日，湖北省统计局对广济药业作出《行政处罚决定书》（鄂统罚字〔2025〕187号），载明：经本行政机关 2025年 7月 19日统计执法检查查证：你单位 2024年《财务状况》（B103表）“本年工业总产值”指标上报数为 598302千元，检查数为 382626千元，差错额 215676千元，差错率56.4%；2025年 6月《工业产销总值及主要产品产量》（B204-1表）“1-本月工业总产值”指标上报数为 308821千元，检查数为 277293千元，差错额 31528千元，差错率 11.4%。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025版）》第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。 经核查，案涉行政处罚仅作出警告处置，未依据《统计法》第四十四条第二款对公司进行罚款，本次行为不属于法条列明的“情节严重”情形，仅属一般统计违法，不构成重大违法行为。 3、济宁市兖州区消防救援局处罚 2023年 11月 2日，济宁市兖州区消防救援局对济宁公司作出行政处罚，因济宁公司消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，济宁市兖州区消防救援大队给予济宁公司处以 8,150元的行政处罚。 根据《山东省消防行政处罚裁量权基准实施细则》，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项，处罚金额在 0.8万元至 1.1万元之间，系未保持完好有效（严重损坏或者瘫痪，无法使用）的消防设施类别 1类及消防设施未保持完好有效的其他情形，系属违法情节轻微的行政处罚；济宁公司该处罚违法行为轻微、罚款金额较小，已积极整改并及时缴纳了相应款项。2026年 5月，济宁公司取得了济宁市兖州区消防救援局出具的《证明函》，载明该处罚不属于重大行政处罚，济宁公司的违法行为属于较轻违法。 因此，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。 （二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人重大诉讼均系发行人子公司因自身生产经营活动产生的工程/买卖合同纠纷/案件，除发行人在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提起的诉讼或作为报案人提起的刑事案件外，其他案件的原告诉讼请求主张金额主要为案涉合同项下的工程/买卖款项及对应利息、违约金等，根据发行人提供的资料，原告主张的利息、违约金等其他诉请金额占发行人报告期末净资产的比例较低，预计该等诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （三） 根据相关各方的确认并经本所律师核查，除律师工作报告披露情形外，截至 2026年 3月 31日，发行人、控股股东、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （四） 根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的律师工作报告和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 （一） 本次发行董事会确定的发行对象 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东长江产业集团，以现金方式认购本次发行的股份，本所律师认为，发行人实际控制人湖北省国资委持有长江产业集团 100%股权，控制关系认定合理，符合相关规定；发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规，本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情形，在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份情形，认购对象已出具减持承诺。 （二） 最近一期末财务性投资情况 根据发行人提供资料及确认，截至 2026年 3月 31日，发行人持有的财务性投资合计金额为 728万元，占合并报表归属于母公司所有者权益比例为 1.17%，不属于金额较大的财务性投资。截至 2026年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 （三） 最近一年一期类金融业务情况 根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及《募集资金可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。 （四） 社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册及发行人说明，并经本所律师抽查发行人劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。 报告期内，济宁公司存在未办理住房公积金开户缴存登记，未为员工缴纳住房公积金情形。2026年 6月，济宁公司已办理了住房公积金开户缴存登记，并缴纳了当年 5月住房公积金。 2026年 6月 16日，济宁公司取得济宁市住房公积金管理中心兖州区中心出具的《证明》，载明：“该单位自 2023年 4月 12日至本证明出具之日，该单位未受到我中心的行政处罚。” 此外，根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳资料并经本所核查，报告期内发行人部分员工社会保险及住房公积金缴纳基数低于法定标准。根据发行人说明、发行人及其控股子公司主管部门出具的专项信用报告或证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被主管部门全面追缴社会保险或住房公积金的情形，发行人及其控股子公司报告期内不存在社会保障领域及住房公积金领域的行政处罚。 综上，鉴于济宁公司已经办理住房公积金开户并整改，发行人及济宁公司报告期内不存在因上述事宜被全面追缴或受到行政处罚的情形，本所律师认为该等情形对本次发行不构成实质性法律障碍。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。 （本页以下无正文） 中财网
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