湖南黄金(002155):湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
HUNANQIYUANLAWFIRM 二〇二六年八月 湖南启元律师事务所 关于湖南黄金股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 致：湖南黄金股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖南黄金”）委托，担任湖南黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组(2025修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对湖南黄金内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所出具本核查意见是基于上市公司及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本核查意见的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据湖南黄金及本次交易其他相关方、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、本所同意湖南黄金在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但湖南黄金作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本所同意将本核查意见作为本次交易申报的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本核查意见仅供湖南黄金为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据湖南黄金提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，湖南黄金制定及修订《内幕信息知情人登记制度》情况如下： 2010年1月25日，湖南黄金召开第二届董事会第八次会议审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。 2011年12月28日，湖南黄金召开第二届董事会二十九次会议审议通过了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。 2026年7月8日，湖南黄金召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据湖南黄金提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，湖南黄金已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：1、湖南黄金与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；湖南黄金对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 2、湖南黄金就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、湖南黄金严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、湖南黄金制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证与工作部署、接洽谈判、形成相关意向等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 5、湖南黄金多次提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 三、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、湖南黄金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、在本次交易中，湖南黄金按照相关法律法规以及公司制度的规定，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交湖南黄金，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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